芯源微(688037):《内幕信息知情人登记备案制度》
内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件，及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书负责公司内幕信息及知情人登记备案管理。公司董事会办公室（证券部）为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第三条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。 第二章 内幕信息及其范围 第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于： (一)《证券法》第八十条第二款所列如下重大事项： 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 (二)《证券法》第八十一条第二款所列如下重大事项： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 (三)《上市公司信息披露管理办法》中所列如下重大事项： 1.公司发生大额赔偿责任； 2.公司计提大额资产减值准备； 3.公司出现股东权益为负值； 4.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 5.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；6. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；7.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 11.主要或者全部业务陷入停顿；23.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 12.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 13.会计政策、会计估计重大自主变更； 14.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 15.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 16.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；17.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 (四)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容； (五)公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划； (六)中国证监会认定的其他内幕信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕消息公开前能直接或者间接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息登记备案及流程 信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第九条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十条公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十一条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十二条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十三条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理科创公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十六条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 第十七条公司内幕信息登记备案的流程： 1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应当及时告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。 2.董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》并及时对内幕知情人身份信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记备案表》所填写的内容真实性、准确性； 3.按照规定向证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。 第十八条公司董事、高级管理人员及下属各部门、公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。 第十九条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第五章 知情人的保密义务及责任追究 第二十条公司及其董监高和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第二十一条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过签订内幕信息知情人保密协议、保密协议等必要方式将上述事项告知有关人员。 第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会派出机构或证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十三条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十四条内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第二十五条本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。 如与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和规范性文件的规定为准。 第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条本制度董事会负责解释。 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2025年6月23日 中财网
 |