建设银行(601939):建设银行向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二五年六月 目 录 释 义.......................................................................................................................... 24 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 26 一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 26 二、本次发行概要 .................................................................................................. 27 三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 29 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 30 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 34 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 34 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 35 第三节 联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................................................................................................................... 38 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 39 第五节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 40 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 50 一、备查文件 .......................................................................................................... 50 二、查询地点 .......................................................................................................... 50 三、查询时间 .......................................................................................................... 51 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次发行方案已经本行 2025年 3月 30日董事会和本行于 2025年 4月 22日召开的 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会审议通过。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 本次发行已经金监总局批准，金监总局同意本次发行。 2025年 5月 30日，本行收到上交所出具的《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本行向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 20日，本行收到中国证监会出具的《关于同意中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1305号），同意本行向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 1、2025年 6月 20日，本行与联席主承销商向本次发行的发行对象财政部发出了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2、2025年 6月 23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》（安永华明（2025）验字第 70008881_A01号），截至 2025年 6月 23日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币105,000,000,000元。 3、2025年 6月 23日，中信证券在扣除部分发行费用（不含增值税）后将本次认购款划转至本行指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2025年 6月 23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2025）验字第 70008881_A02号），截至 2025年 6月 23日止，建设银行本次发行募集资金总额为人民币 105,000,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 31,026,149.51元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币104,968,973,850.49元，其中计入股本人民币 11,589,403,973.00元，计入资本公积人民币 93,379,569,877.49元。 （四）股份登记和托管情况 本行本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次发行数量为 11,589,403,973股，未超过发行前本行总股本的 30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合本行董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为本行 2025年 3月 30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行 A股股票的价格为 9.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本行 A股普通股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行 A股普通股股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整。 根据本行于 2025年 4月 22日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于 2025年 5月 8日收市后名列股东名册的股东）派发末期现金股息人民币 515.02亿元，每股现金股息人民币 0.206元（含税）。本行已于 2025年 5月 9日向全体 A股普通股股东派发现金股息，本行 2024年年度 A股分红派息已实施完毕。根据上述定价原则，本次发行 A股股票的价格由 9.27元/股调整为 9.06元/股。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 105,000,000,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 31,026,149.51元后，实际募集资金净额为人民币104,968,973,850.49元。 （六）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为财政部。发行对象以现金方式认购本次发行的 A股股票。 （七）限售期安排 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的 A股股票将在上交所主板上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象、认购数量与限售期 本次发行的发行对象为财政部，财政部最终认购数量为 11,589,403,973股。 财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。 （二）发行对象与本行的关联关系 本次发行的发行对象为财政部。财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。鉴于财政部的前述特殊性质，财政部不应作为本行的关联方，财政部与本行之间的交易亦不应作为关联交易。 （三）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前 12个月内，财政部与本行不存在重大交易。 本次发行完成后，本行将继续按照《上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行章程和本行关联交易管理办法等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信息披露义务。 （四）发行对象的核查 1、发行对象私募基金备案情况的核查 财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 2、发行对象资金来源的核查 针对本次发行，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确，财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在本行及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 3、发行对象适当性情况的说明 本次发行对象财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜，不适用投资者适当性管理。 四、本次发行的相关机构情况 （一）联席保荐人（联席主承销商） 1、中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：周宇、石国平 项目协办人：陈姝祎 项目组成员：张京雷、葛璜、徐颖、王思雨、谢明宇、曾颖青、王华轩、秦一璇、何治奇、马旭浩 联系电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3930 2、国泰海通证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：朱健 保荐代表人：孙琳、籍冠珩 项目协办人：左佳 项目组成员：史韵恒、郭宇轩、陈汉曦、曾舸航、佘怡漫 联系电话：021-3867 6666 传真：021-3867 0666 （二）联席主承销商 1、中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：陈亮 项目组成员：陈雪、李彬楠、祝晓飞、裴亦萱、何惟、李振、王端、李竞舒、胡洁、白栖凡、赵启宁、张雅荃 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 2、中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：刘成 项目组成员：曾琨杰、冯强、杨坚、张廷、方建超、毛誉蓓、林东权、孙子维、闫寅杉、范宜东、郭启明 联系电话：010-8645 1488 传真：010-5616 0130 3、华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 项目组成员：龙定坤、曾韡、何茜、许可、刘伊琳、朱志帅、张展培、易谷森、李怡忻、何一凡、邹卓群、张秉轩 联系电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9500 4、广发证券股份有限公司 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：林传辉 项目组成员：王金锋、王冰、刘世杰、王佳丽、冯卉、邹勇威、周珈宇、马晨晰、蔡宜峰、王缔、张馨月、谭艺、梅梓原 联系电话：010-5657 1705 传真：010-5657 1600 （三）律师事务所 名称：北京市通商律师事务所 地址：北京市朝阳区建外大街 1号国贸写字楼 2座 12至 15层 负责人：孔鑫 经办律师：侯青海、郝志娜、刘向科 联系电话：010-6563 7181 传真：010-6569 3838 （四）审计机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：姜长征、顾珺、李琳琳、田志勇、冯所腾 联系电话：010-5815 3000 传真：010-8518 8298 （五）验资机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：姜长征、顾珺 联系电话：010-5815 3000 传真：010-8518 8298 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前本行前十名普通股股东情况 截至 2025年 3月 31日，本行前十名普通股股东持股情况如下：
截至 2025年 3月 31日，国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司分别持有本行 H股 1,611,413,730股、648,993,000股和 335,000,000股，代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。除去国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司持有的上述股份，代理于香港中央结算（代理人）有限公司的其余 H股为 93,803,097,631股，包括平安资产管理有限责任公司作为投资经理代表若干客户持有的，以及中国平安保险（集团）股份有限公司通过其控制企业持有的本行 H股。 （2）截至 2025年 3月 31日，国家电网有限公司通过下属子公司持有本行 H股情况如下：国网国际发展有限公司 296,131,000股，国家电网国际发展有限公司 1,315,282,730股。 （3）香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至 2025年 3月 31日该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的本行 A股股份合计数（沪股通股票）。 （4）汇金公司持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国证券金融股份有限公司 66.70%的股权，持有新华人寿保险股份有限公司 31.34%的股权。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。除此之外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。汇金公司代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 （5）除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，截至 2025年 3月 31日本行前 10名股东均未参与融资融券及转融通业务。 （6）上述股东持有的股份均为无限售条件股份。除香港中央结算（代理人）有限公司名下股份质押、标记、冻结情况未知外，其他上述股份无质押、标记、冻结情况。 （二）本次发行后本行前十名普通股股东情况 假设以截至 2025年 3月 31日的股本结构为基础测算，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，本行总股本变更为261,600,381,459股，本行前十名普通股股东持股情况示意如下：
（一）对本行股本结构的影响 以本行截至 2025年 3月 31日的股本结构为基础测算，本次发行完成后，本行将增加 11,589,403,973股有限售条件股份，本次发行前后的股本结构变动情况如下：
（二）对本行业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，本行总资产及净资产相应增加，业务结构及资产结构不会发生重大变化，亦不存在因本次发行而导致的业务或资产整合计划。 （三）对本行公司治理结构的影响 本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将相应增加，本行将根据本次发行的发行结果，对本行《公司章程》的相关条款进行相应修订。本次发行完成后，本行公众持股量将持续符合上交所、香港联合交易所的有关规定。 本次发行完成后，本行控股股东保持不变，仍为汇金公司。本次发行不会导致本行控制权发生变化。 （四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象与本行的业务不存在同业竞争。 本次发行完成后，本行将继续按照《上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行章程和本行关联交易管理办法等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信息披露义务。 （五）对本行董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行完成后，本行的董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行发生重大变化。若本行拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的联席保荐人及联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东大会审议通过，以及金监总局批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。 2、本次发行的《股份认购协议》的内容合法、有效。 3、本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。 4、本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》的约定缴付认购资金。 5、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。” 第五节 与本次发行相关的声明 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）联席保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：中国建设银行股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街 25号 电话：010- 6621 5533 传真：010- 6621 8888 （二）联席保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3930 （三）联席保荐人（联席主承销商）国泰海通证券股份有限公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38676666 传真：021-38670666 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。 （以下无正文） 中财网
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