建设银行(601939):北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
中国北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于中国建设银行股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致：中国建设银行股份有限公司 北京市通商律师事务所是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受建设银行的委托，担任建设银行本次向特定对象发行 A股股票的专项中国法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就建设银行本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书，依法对出具的意见承担法律责任。 除另有说明外，本法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语与本所2025年 4月 23日出具的《北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设的事项同样适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，并结合本次发行实际情况就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人及其他相关主体或第三方的陈述或其出具的证明文件发表法律意见。本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 2025年 3月 30日，发行人召开董事会会议，审议通过《关于中国建设银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于中国建设银行股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于中国建设银行股份有限公司引入中华人民共和国财政部战略投资的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2025年 4月 22日召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会。 2025年 4月 22日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会。发行人 2025年第一A股股票条件的议案》《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》《关于<中国建设银行股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于中国建设银行股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于中国建设银行股份有限公司引入中华人民共和国财政部战略投资的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；发行人 2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会分别审议通过《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 （二）监管机构的批准 本次发行已经金监总局批准，金监总局同意本次发行。 2025年 5月 30日，上交所出具《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 20日，证监会出具《关于同意中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1305号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。 二、 本次发行的发行过程 （一）本次发行的相关协议 2025年 3月 30日，发行人与发行对象财政部签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购金额、认购数量、认购方式、认购资金来源、认购价款的支付及股份支付、认购股份的限售期、协议成立与生效、违约责任等事项进行了约定。 经核查，本所认为，本次发行的《股份认购协议》的内容合法、有效。 （二）本次发行的发行价格和数量 根据发行人 2025第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会会议决议和募集说明书，本次发行的定价基准日为发行人 2025年 3月 30日董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行 A股股票的价格为 9.27元/股。若发行人股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。在定价基准日后，发行人实施利润分配，根据实施完毕的利润分配方案，本次发行的最终发行价格调整为 9.06元/股，按照最终发行价格计算，本次发行的股份数量为 11,589,403,973股。 本所认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《发行注册办法》等法律法规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。 （三）本次发行的缴款及验资 1、2025年 6月 20日，发行人与本次发行的联席主承销商中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司向本次发行的发行对象财政部发出了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2、根据安永于 2025年 6月 23日出具的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》(安永华明（2025）验字第 70008881_A01号)，截至 2025年 6月 23日止，中信证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到财政部缴付的认购资金人民币 105,000,000,000元。 3、2025年 6月 23日，中信证券股份有限公司在扣除部分发行费用（不含增值税）后将本次认购款划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据安永于 2025年 6月 23日出具的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2025）验字第70008881_A02号），截至 2025年 6月 23日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 105,000,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 31,026,149.51元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 104,968,973,850.49元，其中计入股本人民币 11,589,403,973.00元，计入资本公积人民币 93,379,569,877.49元。 本所认为，本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》的约定缴付认购资金。 三、 本次发行的发行对象 根据募集说明书、发行人 2025第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会会议决议及《股份认购协议》，本次发行的发行对象为财政部。 （一）发行对象的资金来源 根据《股份认购协议》，财政部确认其用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。 （二）发行对象的私募基金备案核查情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、监管规定所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案程序。 （三）关联关系核查 根据募集说明书，财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。鉴于财政部的前述特殊性质，财政部不应作为发行人的关联方，财政部与发行人之间的交易亦不应作为关联交易。 综上，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册办法》等法律法规、监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。 四、 结论性意见 综上，截至本法律意见书出具之日，本所认为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。 2、本次发行的《股份认购协议》的内容合法、有效。 3、本次发行的发行价格和发行数量符合《发行注册办法》等法律法规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。 4、本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》的约定缴付认购资金。 5、本次发行的发行对象符合《发行注册办法》等法律法规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。 本法律意见书正本一式三份。 中财网
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