常友科技(301557):修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年06月23日 20:21:26 中财网

原标题:常友科技:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301557 证券简称：常友科技 公告编号：2025-031 江苏常友环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 23日召开第三届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》已经公司 2025年 6月 23日召开的第三届监事会第七次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的整体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等 16项规章制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》2项规章制度。具体情况如下：

序号	制度名称	类型	是否需提交股东 大会审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
5	《独立董事工作制度》	修订	是
6	《募集资金管理制度》	修订	是
7	《关联交易管理制度》	修订	是
8	《对外投资管理制度》	修订	是
9	《对外担保管理制度》	修订	是
10	《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》	修订	是
11	《信息披露管理制度》	修订	否
12	《投资者关系管理制度》	修订	否
13	《总经理工作细则》	修订	否
14	《董事会秘书工作制度》	修订	否
15	《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》	修订	否
16	《内部审计制度》	修订	否
17	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否
18	《董事、高级管理人员持股变动管理制度》	制定	否

上述治理制度第 1-3、5-10项制度尚需提交公司股东大会审议，其中第 1-3项制度须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

上述治理制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、《公司章程》修订情况
为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订，修订的内容包括：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、取消监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权；
3、新增职工代表董事的规定；
4、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；
5、增加书名号等标点符号、将阿拉伯数字修改为中文数字、因修订导致的条款序号的调整；
6、除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护江苏常友环保科技股份 有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》等规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定由江苏常友环保科 技有限公司净资产折股，整体变 更设立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏常友环保科技有限公司整 体变更发起设立。公司在常州市行政审 批局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为 913204137945826547。
3	第三条 公司于 2024年 12月 11 日经中国证券监督管理委员会 （以下称“中国证监会”）同意注 册，首次向社会公众发行人民币 普通股 1,108.00万股，于 2025年 3月 4日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于 2024年 12月 11日经中 国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）同意注册，首次向社会公众发行 人民币普通股 11,080,000股，于 2025 年 3月 4日在深圳证券交易所上市。
4	第四条 公司注册名称：江苏常友 环保科技股份有限公司 公司的英文名称为： Jiangsu Changyou Environmental Technology Co., Ltd.	第四条 公司注册名称：江苏常友环保科 技股份有限公司 英 文 名 称 ： Jiangsu Changyou Environmental Technology Co.,Ltd.
5	第五条 公司住所：常州市金坛区 金坛大道 92号	第五条 公司住所：常州市金坛区金坛大 道 92号，邮政编码：213299。
6	第八条 董事长为公司的法定代 表人。	第八条 公司的董事长为公司的法定代 表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
7	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损

		害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
8	第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
9	第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
10	第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人（财务 总监）。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人（财务总监）、董事会秘书。
11	新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
10	第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，每一股份具有同等 权利。
11	第十六条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币 1元。
12	第十七条 公司发行的股票在中 国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下称“证券登记结算机构”）集中存管。
13	第十八条 公司发起人为： 发起人一：刘文叶 身份证号码： 320402************ 住所：江苏省 常州市	第二十条 公司发起人情况如下： 发起人 认购股 出资方 出资时 姓名 份数量 式 间
			发起人 姓名	认购股 份数量	出资方 式	出资时 间

	************ 以确认的审计后的净资产折股方 式认缴出资 700万元，占注册资 本的 70%，已足额缴纳。 发起人二：刘波涛 身份证号码： 320421************ 住所：江苏省 常州市 ************ 以确认的审计后的净资产折股方 式认缴出资 300万元，占注册资 本的 30%，已足额缴纳。		刘文叶	700万 股	净资产 折股	2018年 10月
			刘波涛	300万 股	净资产 折股	2018年 10月
14	第十九条 公司股份总数为 44,307,871股，公司的股本结构 为：普通股 44,307,871股，无其 他种类股份。	第二十一条 公司的股份总数为 44,307,871股，均为普通股。
15	第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
16	第二十一条 ...... （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ......	第二十三条 ...... （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ......
17	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： ...... 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以经三分之二 以上董事出席的董事会会议决	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： ...... 第二十七条 ...... 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 ......

	议。 ......
18	第二十六条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
19	第二十七条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%，所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、 实际控制人、董事、监事、高级 管理人员，以及其他持有公司首 次公开发行前发行的股份或者公 司向特定对象发行的股份的股 东，转让其持有的公司股份的， 不得违反法律、行政法规和国务 院证券监督管理机构关于持有期 限、卖出时间、卖出数量、卖出 方式、信息披露等规定，并应当 遵守证券交易所的业务规则。 除遵守本章程上述规定外，公司 董事、监事、高级管理人员还应 严格遵守其根据有关法律、法规、 规范性文件及中国证监会的有关 规定就其转让本公司股份作出的 承诺。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
20	第二十八条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后	第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
	剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 ......	股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ......
21	第二十九条 公司建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。......	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。......
22	第三十条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
23	第三十一条 公司股东享有下列权 利： ...... （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； ...... （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； ......	第三十四条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； ...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ......
24	第三十二条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
25	第三十三条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
	出之日起 60日内，请求人民法院 撤销。	的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
26	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
27	第三十四条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼； ...... 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼； ...... 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股
		份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
28	第三十六条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； ......	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ......
29	第三十七条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除该条款
30	第三十八条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其 他股东的利益。	删除该条款
31	第三十九条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； ......	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； ...... （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。
	（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生 的交易（公司提供担保除外）金 额在 3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，符合相关法 律、法规豁免提交股东大会的情 形除外； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
32	第四十条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5,000万 元； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交 易所或者本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。 ......	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的百分之五十 且绝对金额超过五千万元； （三）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （八）证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第一项、第二项、 第五项、第六项情形的，可以豁免提交
		股东会审议。 ......
33	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股 东大会决策。 一、本章程所称“交易”包括下列 事项： ...... （二） 对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； ...... 二、公司交易事项的审批权限： （一）公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，应当由股东大会 审议批准： ......	第四十八条 公司发生的交易事项（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： ...... 公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本条第一款的规定履行股东会审议 程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第 三项或者第五项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于零点 零五元的，可免于按照本条第一款的规 定履行股东会审议程序。 本章程所称交易事项是指：......对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）......放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）。
34	第一百一十条 ...... （五）财务资助 ...... 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： ...... 资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过 50%的控股子公 司，免于适用前两款规定。	第四十九条 公司提供财务资助（含委 托贷款），达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： ...... 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过百分之五十的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，免于适用第一款规定。
35	第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者少于 本章程所定人数的三分之二时； ......	第五十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； ......
36	第四十三条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或其他	第五十二条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知列明的其他
	公司指定且可以明确的地点。 ...... 原则上，股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开，公司还将 提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出 席。	地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。 ......
37	第四十五条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。...... 董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由。	第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。...... 董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
38	第四十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议作出前，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十七条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
39	第五十二条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 ......	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 ......
40	第五十三条 召集人将在年度股 东大会召开 20日前通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。经全体股东一 致书面同意，可以豁免股东大会	第六十二条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。
	提前通知义务。
41	第五十四条 股东大会的通知包 括以下内容： ...... （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； ...... 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： ...... （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； ...... （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
42	第五十六条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2个工作日通 知全体股东并说明原因。	第六十五条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
43	第五十八条 股东大会召开日登 记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决 权。 ......	第六十七条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 ......
44	第六十条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； ......	第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； ......
45	第六十一条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。	删除该条款
46	第六十二条 ...... 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	删除该条款中加粗内容
47	第六十三条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
48	第六十五条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
49	第六十六条 股东大会会议由董 事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；未设副董事长、 副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 ......	第七十四条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 ......
50	第六十七条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容， 以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。......	第七十五条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。......
51	第七十一条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： ...... （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程	第七十九条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
	中规定股东大会会议记录需要记 载的其他内容。
52	第七十二条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。 ......	第八十条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。 ......
53	第七十四条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。	第八十二条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
54	第七十五条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
55	第七十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； ......	第八十四条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； ......
56	第七十七条 ...... 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征	第八十五条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
	集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例 限制。	后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 ......
57	第七十八条 ...... 股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关 系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项议案 与某股东有关联关系，该股东应 当在股东大会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联 交易事项时，大会主持人宣布有 关关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须 由非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按 上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的决议无效， 重新表决。	第八十六条 ...... 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东所持表决权的过半数通过； 如该交易事项属于本章程规定的特别 决议事项，应由出席会议的非关联股东 所持有表决权的三分之二以上通过。 在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，关联股东（包括代理人） 应向会议主持人提出回避申请并由会 议主持人向大会宣布；在对关联交易事 项进行表决时，关联股东不得就该事项 进行投票，并由出席会议的独立董事予 以监督。 在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、独立董事有权向会议 主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的，在该项表决时 不得进行投票。如被要求回避的股东认 为其不是关联股东不需履行回避程序 的，应向股东会说明理由，并由出席会 议的董事会成员根据相关法律法规予 以确定，被要求回避的股东被确定为关 联股东的，在该项表决时不得进行投 票。 应予回避的关联股东可以参加审议与 其有关联关系的关联交易，并可就该关
		联交易是否公平、合法及产生的原因等 向股东会作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决。
58	第七十九条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供 便利。	删除该条款
59	第八十条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要 业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
60	第八十一条 董事以及非由公司 职工代表担任的监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况。候 选董事、监事提名的方式和程序 如下： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持股 3%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股 东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东提名，经股东大 会选举决定； （三）由非职工代表担任的监事 候选人由单独或者合并持有公司 已发行股份 3%以上的股东提名， 经监事会进行资格审核后形成提 案，提交股东大会选举； （四）董事（包括独立董事和非 独立董事）候选人和监事候选人 应当在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。	第八十八条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东提名； （三）职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东告知候选董 事的简历和基本情况。股东会表决实行 累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开
	（五）董事会应当在股东大会召 开前披露董事（包括独立董事和 非独立董事） 候选人和监事候选 人的详细资料。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，股东的 投票权等于其持有的股份数与应 当选董事、监事人数的乘积，每 位股东以各自拥有的投票权享有 相应的表决权；股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候 选董事、监事，也可以分散投票 选举数位候选董事、监事；董事、 监事的选举结果按得票多少依次 确定，但得票数少于参加股东大 会股东所持有的股份数的二分之 一者不得当选。 在累计投票制下，股东的投票权 等于其持有的股份数与应当选董 事、监事人数的乘积，每位股东 以各自拥有的投票权享有相应的 表决权。 在选举董事、监事的股东大会上， 董事会秘书应向股东解释累积投 票制度的具体内容和投票规则， 并告知该次董事、监事选举中每 股拥有的投票权。在执行累积投 票制度时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董 事、监事，并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票无效。 在计算选票时，应计算每名候选 董事、监事所获得的投票权总数， 决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规 定，但独立董事与其他董事应分 别选举，以保证独立董事在公司	投票。选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候选人；选 举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人。 （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东会补选。如两位以上董事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投 票选举。
	董事会中的比例。
61	第九十四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； ...... （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
62	第九十五条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 ...... 公司不设职工代表董事。	第一百〇二条 非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 公司设职工代表董事一名，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。任期与本届董事会 任期相同，任期届满可连选连任。 ......
63	第九十六条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务：	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公
	...... （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； ......	司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ...... （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
64	第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ......	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 ......
65	第九十九条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。 ......	第一百〇六条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 ......
66	第一百条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后的合理期 限内仍然有效，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根	第一百〇七条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职生效或任期届满后两年 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或
	据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。	者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。
67	新增	第一百〇八条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
68	第一百〇一条 ...... 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
69	第一百〇三条 公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百〇四条 董事会由7名董事 组成，董事会设董事长 1人。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会 由七名董事组成，设董事长一人。董事 长以全体董事的过半数选举产生。
70	第一百〇五条 董事会行使下列 职权： ...... （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； ......	删除该条第（四）款
71	第一百〇六条 本章程规定的董 事会其他职权，对于涉及重大业 务和事项的，应当实行集体决策 审批，不得授权单个或几个董事 单独决策。 董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，并作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批 准。	删除该条款
72	第一百〇九条 董事会设立战略 委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。上述专 门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员为单数，并不少于三 名。除战略委员会外，委员会成 员中应有半数以上的独立董事， 并由独立董事担任主任委员。审	删除该条款
	计委员会的主任委员为会计专业 人士。公司可以根据股东大会决 议，在董事会中设立其他专门委 员会。
73	第一百一十条 ...... （六）对外担保 股东大会有权决定本章程第三十 六条规定的对外担保事宜。股东 大会审批权限外的其他对外担保 事宜，一律由董事会决定。董事 会审议对外担保事项时，应经出 席董事会的三分之二以上董事同 意，且不得少于董事会全体董事 的二分之一。	第一百一十五条 未经董事会或股东会 批准，公司不得提供对外担保。 本章程第四十七条所述对外担保事项， 须在董事会审议通过后提交股东会审 议。董事会审议对外担保事项时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。
74	第一百一十条 ...... （七）关联交易 以下关联交易应当经股东大会审 议通过，关联股东应当回避表决： 1.公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在 3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易； 2.公司为股东、实际控制人及其 关联人提供担保； 3.虽属于董事会有权判断并实施 的关联交易，但出席董事会的非 关联董事人数不足三人的。 以下关联交易（公司提供担保、 提供财务资助除外）应当经董事 会审议通过，关联董事应当回避 表决： 1.公司与关联自然人发生的交易 金额超过 30万元以上的关联交 易 2.公司与关联法人发生的交易金 额在 300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述关联交易应当经二分之一以 上独立董事事先认可后方可提交	删除该条款中加粗内容
	董事会审议，并由独立董事发表 独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准 事项外的其他关联交易事项，由 总经理办公会审批。
75	第一百一十条 （二）公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一，但 尚未达到应当经股东大会审议批 准的额度的，应当由董事会审议 批准： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （三）上述股东大会、董事会审 议批准事项外的其他交易事项， 由总经理办公会审批。 （四）公司进行“提供担保 ”“提 供财务资助 ”“委托理财 ”等之 外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易， 按照连续十二个月内累计计算的 原则，分别适用上述第（一）项 或者第（二）项的规定。已经按 照第（一） 项或者第（二）项履 行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或 者出售资产”交易，不论交易标的 是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产 30%的，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上 通过。	第一百一十六条 公司发生的交易事项 （提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： ...... 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。 交易事项如达到本章程规定的需由股 东会审议的标准，应在董事会审议通过 后提交股东会审议。
76	第一百一十条 ...... （五）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。	第一百一十七条 公司提供财务资助（含 委托贷款），应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务。 本章程第四十九条所述财务资助事项， 须在董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司资助对象为公司合并报表范围内
		且持股比例超过百分之五十的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包 含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人，免于适用前两款规定。
77	第一百一十三条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；未设副董事长、 副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
78	第一百一十六条 董事会召开董 事会会议的通知方式为：专人、 传真、邮件、电话或者其他方式； 通知时限为：定期董事会会议召 开 10日以前以及临时董事会会 议召开 5日以前。经全体董事一 致书面同意，可以豁免董事会提 前通知义务。	第一百二十二条 董事会召开临时董事 会会议应以书面形式在会议召开五日 前通知全体董事。但在特殊或者紧急情 况下，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以通过口头或者电话等方式发出 会议通知，且不受通知时限的限制，但 召集人应在会议上作出说明并进行会 议记录。 因公司董事会换届选举完成后而召开 的新一届董事会第一次会议，可以豁免 前述通知时限的要求。
79	第一百一十九条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。 ......	第一百二十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。 ......
80	第一百二十条 董事会决议表决 方式为：书面或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下， 可以用视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方 式召开，并由参会董事签字。	第一百二十六条 董事会会议以现场召 开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话等 方式召开。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。董事 通过上述其他方式参加董事会的，视为 出席。
81	第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事 会聘任或解聘。	第一百四十四条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘。
82	第一百二十五条 本章程第九十 四条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠	第一百四十五条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
	实义务和第九十七条第（四）～ （六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	的规定，同时适用于高级管理人员。
83	第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
84	第一百二十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； ......	第一百四十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人（财务总监）； ......
85	第一百三十条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百五十条 《总经理工作细则》包括 下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
86	第一百三十二条 副总经理由总 经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理因故暂时不能履行职权 时，可临时授权其他副总经理代 行部分或全部职权，若代职时间 较长时（三十个工作日以上时）， 应提交董事会决定代理总经理人 选。	第一百五十二条 副总经理由总经理提 名，经董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作。
87	第一百三十三条 公司设董事会 秘书或专人，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书或专人应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。	第一百五十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
88	第一百三十四条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政	第一百五十四条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承
	法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
89	新增	第一百五十五条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
90	第一百五十一条 公司在每一会 计年度结束之日起 4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度 前 6个月结束之日起 2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3个月和前 9个 月结束之日起的 1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。	第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
91	第一百五十三条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 ......	第一百五十九条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ......
92	第一百五十四条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
93	第一百五十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2	第一百六十一条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期
	个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
94	第一百五十六条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配政策的宗旨和原 则 公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配； 2.存在未弥补亏损，不得向股东 分配利润； 3.同股同权、同股同利； 4.公司持有的本公司股份不得参 与分配利润； 5.优先采取现金分红的利润分配 方式； 6.充分听取和考虑中小股东的意 见和要求。 （二）利润分配政策 1.利润分配形式：公司可以采取 现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配利润。在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分 红进行利润分配；若公司营收增 长快速，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分 配之余，提出并实施股票股利分 配预案。 2.分配前提：利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 3.中期利润分配：在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分 配。 4.现金利润分配：公司主要采取 现金分红的股利分配政策，即公 司当年度实现盈利，除股东大会 批准的其他重大特殊情况外，在 依法提取法定公积金、任意公积 金后应当进行现金分红。在满足	第一百六十条 公司的利润分配政策为： 根据公司当年的实际经营情况，由股东 会决定是否进行利润分配，可采取现金 方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利。 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报、兼顾公司的可持续发展，公 司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者特别是中小投资者 的合理投资回报，制定持续、稳定的利 润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方 式向投资者分配利润。在保证公司正常 经营的前提下，优先采用现金分红的方 式。在具备现金分红的条件下，公司应 当采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 现金分配的条件和比例：在公司当年盈 利、累计未分配利润为正数且保证公司 能够持续经营和长期发展的前提下，如 公司无重大投资计划或重大现金支出 事项发生，公司应当优先采取现金方式 分配股利，且公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。具体 每个年度的分红比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东 会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指按照 相关法律法规及本章程等规定，需由股 东会审议批准的事项，实施募集资金投 资项目除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金
	公司正常生产经营的资金需求情 况下，如公司外部经营环境和经 营状况未发生重大不利变化，公 司每年以现金形式分配的利润应 当不少于当年实现的可分配利润 的 10%。公司董事会应当综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形确定公司现金分红 在本次利润分配中所占比例的最 低比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款 规定处理。重大资金支出安排指 以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额 超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。 5.股票利润分配：公司在实施以 现金方式分配利润的同时，可以 以股票方式分配利润。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金 额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模相适应，并考虑对	支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之八十； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十； 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 股票股利分配的条件：在确保最低现金 分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在确 保最低现金分红比例的条件下，提出股 票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度 进行一次利润分配，公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期分红，具 体形式和分配比例由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，提交股东会 审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序 公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事、审计委员会成员充 分讨论，根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划并结合本章程的有 关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上提出、拟定公司的利 润分配预案。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。
	未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体 利益。 （三）利润分配应履行的审议程 序 1.公司利润分配预案由董事会提 出，并应事先征求独立董事和监 事会的意见。董事会制定具体的 利润分配预案时，应遵守法律、 法规和本章程规定的利润分配政 策，利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应 对利润分配预案发表独立意见， 监事会应对利润分配预案提出审 核意见。 2.独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会 审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。 3.公司董事会、监事会和股东大 会对利润政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。利润分配 预案应经公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东大会 审议。 4.董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意。 5.监事会在审议利润分配预案 时，须经全体监事过半数以上表 决同意。 6.股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股 东提供网络形式的投票平台，为 中小股东参加股东大会提供便 利。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠	公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东会审议。董 事会审议利润分配预案需经全体董事 过半数同意，并且经二分之一以上独立 董事同意方可通过。 审计委员会应当对董事会拟定的利润 分配具体方案进行审议，并经审计委员 会全体成员过半数表决通过。审计委员 会同时应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 股东会应根据法律法规和本章程的规 定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深交所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经全体董事 过半数同意，且经二分之一以上独立董 事同意以及审计委员会全体成员过半 数同意方可提交股东会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东会应同时采用网 络投票方式召开。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：是否符合本章程的 规定或者股东会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小
	道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 7.如符合利润分配的前提且公司 上年度盈利，但公司董事会做出 不实施利润分配或实施利润分配 的方案中不含现金分配方式决定 的，应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明具体的原因和 考虑因素以及未用于现金分红的 利润留存公司的用途，公司独立 董事应对此发表独立意见，监事 会应当对此发表意见。 8.公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2个月内完成股利 （或红股）的派发事项。 （四）利润分配政策的调整 1.公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如 因外部经营环境、自身经营状况、 发展战略和筹融资规划发生较大 变化而需要调整利润分配政策， 尤其是现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大 会提案中详细论证和说明原因。 2.调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有 关规定；有关调整利润分配政策 的议案，须经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会批准，独 立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当 经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，股东大 会进行审议时，除现场会议外， 还应当向股东提供网络形式的投 票平台，通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。	股东的合法权益是否得到了充分保护 等。
95	第一百五十七条 公司实行内部 审计制度，根据需要配备审计人 员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
96	新增	第一百六十四条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
97	第一百五十八条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
98	新增	第一百六十六条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
99	新增	第一百六十七条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
100	新增	第一百六十八条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
101	第一百五十九条 公司应当聘用 取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1年，可以 续聘。	第一百六十九条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
102	第一百六十条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在 股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
103	第一百六十四条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出；	第一百七十四条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出；
	（二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行。	（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
104	第一百六十六条 公司召开股东 大会的会议通知，以传真、电子 邮件、邮寄、专人送达或公告方 式进行。	第一百七十六条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
105	第一百六十七条 公司召开董事 会的会议通知，以传真、电子邮 件、邮寄或专人送达进行。	第一百七十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送达、邮件（含电子邮 件）等方式进行。
106	第一百六十九条 公司通知传真 和电子邮件方式发出的，以传真 和电子邮件发送完毕第二个工作 日为送达日期；以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮寄送 出的，自交付邮局之日起第七个 工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。	第一百七十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个自然日为送达日期；公 司通知以电子邮件送达的，以电子邮件 进入收件人的电子数据交换系统的日 期为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
107	第一百七十一条 公司指定一至 二份经中国政府有关部门认可的 报刊为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的报刊，证券交易所 网站是公司指定的信息披露网 站。	第一百八十条 公司指定深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）及相关媒体 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
108	新增	第一百八十二条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
109	第一百七十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在当地报纸上公 告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
110	第一百七十七条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。	第一百八十七条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
	公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在当地报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸名上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
111	新增	第一百八十八条 公司依照本章程第一 百六十二条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
112	新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
113	新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
114	第一百七十九条 公司因下列原 因解散： ......	第一百九十二条 公司因下列原因解散： ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
115	第一百八十条 公司有本章程第 一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表	第一百九十三条 公司有本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会
	决权的 2/3 以上通过。	作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
116	第一百八十一条 公司因本章程 第一百七十九条第（一）项、第 （二）项、 第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
117	第一百八十三条 清算组应当自 成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60日内在当地报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，向清算组申报其 债权。 .......	第一百九十六条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 .......
118	第一百八十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
119	第一百八十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告， 报股东大 会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
120	第一百八十七条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
121	第一百九十三条 释义： ......	第二百〇六条 释义： ......
	（二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 ......	（二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 ......
122	第一百九十五条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以本 章程为准。	第二百〇八条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在公司登记机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
123	第一百九十六条 本章程所称“以 上”“以内”“以下” ，都含本数；“以 外”“低于”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
124	新增	第二百一十一条 本章程附件包括《股 东会议事规则》《董事会议事规则》。 股东会议事规则、董事会议事规则的条 款如与本章程存在不一致之处，应以本 章程为准。本章程未尽事宜或本章程生 效后颁布、修改的法律法规、行政规章、 规范性文件与本章程相冲突的，以法律 法规、行政规章、规范性文件的规定为 准。
125	第一百九十八条 本制度自公司 股东大会审议通过后，于公司首 次公开发行人民币普通股股票（A 股）在深圳证券交易所创业板上 市之日起生效实施，修改时需经 公司股东大会审议通过。	第二百一十二条 本章程经公司股东会 审议通过之日起实施。
126	第一百九十九条 本章程所有条 款，如与中华人民共和国（不含 香港、澳门、台湾地区，下同） 现有的法律、行政法规相冲突的， 以中华人民共和国现有的法律、 行政法规为准。	删除该条款

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。（未完）