公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会履行监事会职责，废止《监事会议事规则》，并拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 1、全文相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，若相关条款仅涉及前述
修订，不再逐条列示。
2、仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、章节及条款编号等亦不再逐条列示。 | | |
| 第一条 为维护青岛冠中生态股份
有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和 | 第一条 为维护青岛冠中生态股份
有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司
章程指引》及其他有关规定，制订本
章程。 | 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司
章程指引》及其他有关规定，制订本
章程。 | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| - | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、高级管理人员。 | 修改 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监和本章程规定
的其他人员。 | 修改 |
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| 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。 | 修改 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，
应当在公司章程中规定特别表决权
股份的持有人资格、特别表决权股
份拥有的表决权数量与普通股份拥
有的表决权数量的比例安排、持有
人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决
权股份锁定安排及转让限制、特别
表决权股份与普通股份的转换情形
等事项。公司章程有关上述事项的
规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 | |
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| 第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为人民币壹
元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值为人民币
壹元。 | 修改 |
| 第十八条 公司发起人为4名，发起
人认购的股份数量、持股比例、出资
方式和出资时间详见下表所列
示：…… | 第二十条 公司发起人为4名，发起
人认购的股份数量、持股比例、出资
方式和出资时间详见下表所列
示：……
公司设立时发行的股份总数为
5,290万股、面额股的每股金额为1
元。 | 修改 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 | 修改 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 | |
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| 第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除
外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 修改 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 修改 |
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| 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 | 修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 | 修改 |
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| 第二十八条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。公司董事、高级管理人员应当向 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。
除前款规定以外，公司董事、监事和
高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份；在离职
六个月后的十二个月内，通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不
得超过百分之五十。
因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公
积转增股本导致的变动除外），应当
及时向公司报告。 | 公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五；
所持公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。 | |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司
股票或其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。…… | 权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证
券。…… | |
| 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 修改 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 修改 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规
定。 | 修改 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。 | 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义
务。 | |
| - | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数。 | 新增 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事
的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 应当承担的其他义务。 | | |
| 第三十八条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当于该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 删除、
新增 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担
保和其他方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东
的利益。违反本章程规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。发生
公司控股股东侵占公司资产的情况
时，公司董事会应立即向人民法院
申请司法冻结控股股东股权。凡控
股股东不能以现金清偿的，通过变
现控股股东股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具
有维护公司资产安全的法定义务。
当公司发生控股股东或实际控制人
侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应
采取有效措施要求控股股东停止侵
害并就该侵害造成的损失承担赔偿
责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管
理人员违反本章程规定，协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情节
轻重，对直接责任人处以警告、降 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担 | 删除、
新增 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 职、免职、开除等处分；对负有严重
责任的董事、监事则可提交股东大
会罢免。 | 任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 | |
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| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议公司与关联人（包括关
联法人和关联自然人）发生的交易
金额超过三千万元，且占公司最近 | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准符合本章程第四十
七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议公司与关联人（包括
关联法人和关联自然人）发生的交
易金额超过三千万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易（提供担保除
外）；
（十二）审议公司与公司董事、高 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议公司与公司董事、监事
和高级管理人员及其配偶发生的关
联交易；
（十六）公司发生的以下交易（提供
对外担保、受赠现金资产除外）须经
股东大会审议通过（本条下述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值为计算数据）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
上市公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司下列对外提供财
务资助事项：
1、为资产负债率超过百分之七十的
资助对象提供的财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司为关联人提供的财务资助
（但公司不得为控股股东、实际控
制人及其关联人、公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务 | 级管理人员及其配偶发生的关联交
易；
（十三）公司发生的以下交易（提
供对外担保、受赠现金资产除外）
须经股东会审议通过（本条下述指
标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值为计算数据）：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过人民
币5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条的规定履行股东会
审议程序。
（十四）审议公司下列对外提供财
务资助事项：
1、为资产负债率超过百分之七十
的资助对象提供的财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、公司为关联人提供的财务资助
（但公司不得为控股股东、实际控
制人及其关联人、公司董事、高级
管理人员及其关联人提供财务资
助）； | |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 资助）；
4、证券交易所或公司章程规定的其
他情形。
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 4、证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件或本章程
规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或者证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | |
| | | |
| 第四十一条 公司的对外担保必须
经董事会或股东大会审议。公司下
列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联 | 第四十七条 公司的对外担保必须
经董事会或股东会审议。公司下列
对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 人提供的担保；
（七）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%
的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第
（六）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该股东实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | 50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）公司在一年内向他人提供担
保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（七）
项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该股东实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。 | |
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| 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| | | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或召集人确
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或召集人确定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| | 人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 修改 |
| | | |
| 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当 | 修改 |
| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求之日起五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求之日起五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主
持。 | |
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| 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。在股
东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。监事会或
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。在
股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。审计委员
会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | |
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| | | |
| 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
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| 第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用 | 第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 由本公司承担。 | 由本公司承担。 | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 修改 |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现 | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | |
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| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提
出。 | 修改 |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十六条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（或
执行事务合伙人）或者法定代表人
（或执行事务合伙人）委托的代理
人出席会议。法定代表人（或执行事
务合伙人）出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人
（或执行事务合伙人）资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、非自然人股东单
位的法定代表人（或执行事务合伙
人）依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | |
| 第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | - | 删除 |
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| 第六十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 | 修改 |
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| 第六十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 修改 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质
询。 | 修改 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| | 任会议主持人，继续开会。 | |
| 第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应列入公司
章程或者作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 修改 |
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| 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 修改 |
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| 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 修改 |
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| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
…… | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
…… | 修改 |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为
十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限
为十年。 | 修改 |
| | | |
| 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 修改 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会 | 第八十一条 下列事项由股东会以 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式；
(三) 本章程及其附件(包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则)的修改；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
(七) 股权激励计划；
(八) 回购股份用于减少注册资本；
(九) 重大资产重组；
(十) 上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在本所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
(十二) 法律、行政法规、其他规范
性文件或本章程或股东大会议事规
则规定的，其他需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
(三) 本章程及其附件(包括股东会
议事规则和董事会议事规则)的修
改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 修改 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司应不与董事、经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该 | 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 人负责的合同。 | 同。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有
权向公司董事会推荐非独立董事候
选人，并提供非独立董事候选人的
简历和基本情况，提交股东大会选
举。
单独或合计持有公司股本总额的百
分之三以上的股东可提出非独立董
事或非由职工代表担任的监事候选
人名单，并提供候选人的简历和基
本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非
由职工代表担任的监事候选人，并
提供监事候选人的简历和基本情
况，经监事会进行资格审核后，提交
股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司
职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事、监
事进行表决时，应当实行累积投票
制。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事提
名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、审计委员
会有权向公司董事会推荐非独立董
事候选人，并提供非独立董事候选
人的简历和基本情况，提交股东会
选举。
单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东可提出非独立董事候选
人名单，并提供候选人的简历和基
本情况，提交股东会选举。
（二）公司董事会、审计委员会、单
独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东可以提出独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。股东会选
举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，股东会在董事选举中
应当采取累积投票制。股东会以累
积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进
行。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。 | 修改 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 | 修改 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行 | 第九十二条 股东会对提案进行表 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 修改 |
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| | | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事应获得任职资格，自股东大会通
过该决议之日起就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事应获得任职
资格，自股东会通过该决议之日起
就任。 | 修改 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三 | 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员
的证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事、监事、高级管理人员应履
行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。以上期间，按拟选
任董事、监事、高级管理人员的股东
大会或者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应
在知悉或理应知悉其被推举为董
事、监事、高级管理人员候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存
在本条第一款所列情形之一的，公
司不得将其作为董事、监事、高级管
理人员候选人提交股东大会或者董
事会表决。董事、监事和高级管理人
员在任职期间出现本条第一项至第
五项、第八项情形的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职
务;出现其他法律法规、本所规定的
不得担任董事、监事和高级管理人
员情形的，相关董事、监事和高级管
理人员应当在该事实发生之日起一
个月内离职。相关董事、监事应当停
止履职但未停止履职或者应被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专
门会议、监事会会议并投票的，其投
票结果无效且不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该 | 企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。以上期间，按拟选任
董事、高级管理人员的股东会或者
董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解
除其职务，停止其履职。 | |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解
除其职务。 | | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百〇一条 非由职工代表担任
的董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 修改 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职
权范围内以公司整体利益和全体股 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务； | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 东利益为出发点行使权利，避免事
实上及潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 | |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）原则上应当亲自出席董事会，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地
选择受托人；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财
务报告和公共媒体有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或可能
发生的重大事件及其影响；及时向
董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权； | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| （七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务； | | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 | 修改 |
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| 第一百零一条 公司应与董事签署
保密协议书。董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有
效。其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息，且不得利用掌握的公司
核心技术从事与上市公司相同或相
近业务。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞任生效或者任期届满后两
年内仍然有效。其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息，且不得利用
掌握的公司核心技术从事与上市公
司相同或相近业务。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 | 修改 |
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| - | 第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 修改 |
| 第一百零四条、第一百零五条内容不变，移至本章第三节“独立董事”一 | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 节第一百三十一条、第一百三十二条。 | | |
| 第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。公司应当定
期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专
门会议）。本章程第一百零四条第一
款第一项至第三项、第一百零五条
所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。 | - | 删除 |
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| 第一百零七条 公司设董事会，对股
东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展
委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会为董
事会的决策提供咨询意见。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人，提
名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人
士提供服务，由此发生的合理费用
由公司承担。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中，独立董事
3人，职工代表董事1人，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。董事会设董事长1人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
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| 第一百零八条 董事会由九名董事
组成，设董事长一人，独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一。 | - | 删除 |
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| | | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| ……
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | 本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 | |
| 第一百一十条、第一百一十一条、第
一百一十二条 | - | 删除 |
| | | |
| | | |
| 第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围
内，董事会的具体权限为：
……
（三）审议公司购买或出售资产、对
外投资（含委托理财,委托贷款,对
子公司、合营企业、联营企业投资,
投资交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资等）、提供
财务资助、提供担保、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易事项
的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，不足
50%的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；其中，连续十二个月
内购买、出售重大资产（以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标
准）经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，应当由董事会
作出决议，提请股东大会以特别决
议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元
人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额 | 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，
董事会的具体权限为：
……
（三）审议公司购买或出售资产、对
外投资（含委托理财,委托贷款,对
子公司、合营企业、联营企业投资,
投资交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资等）、提供
财务资助、提供担保、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易事项
的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，不足
50%的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；其中，连续十二个月
内购买、出售重大资产（以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标
准）经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，应当由董事会
作出决议，提请股东会以特别决议
审议通过；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元，但不能同时满足“交
易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 超过5000万元人民币”条件的；
……
（六）上述交易额度不足董事会审
议权限下限的，授权董事长审核、批
准，但公司对外担保事项不得授权
董事长审批。
董事会对关联交易进行表决时，关
联董事不得参加投票,也不得清点
表决票。 | 净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元人民币”条件的；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元
人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元人民币”条件的；
……
（六）上述交易额度不足董事会审
议权限下限的，授权董事长审核、批
准，但公司对外担保事项不得授权
董事长审批。
（七）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
（八）董事会对关联交易进行表决
时，关联董事不得参加投票,也不得
监督表决过程。 | |
| 第一百一十六条 董事会设董事长
一人，不设副董事长。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | - | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百一十七条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。 | 修改 |
| | | |
| 第一百一十八条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职
务。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百一十九条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董
事。 | 修改 |
| | | |
| 第一百二十条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会 | 第一百一十八条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 | 董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 | |
| 第一百二十一条 董事会召开临时
董事会会议，应当在会议召开三日
之前以直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式通知所有董事，非直接
送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。 | 第一百一十九条 董事会召开临时
董事会会议，应当在会议召开三日
之前以直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式通知所有董事，非直接
送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百二十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。 | 修改 |
| | | |
| 第一百二十五条 董事会决议会议
表决实行一人一票，以记名和书面
等方式进行。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃
权。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频会议、传真、数据电文、
函电等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会召开会议
和决议采用举手和书面记名等方式
进行。董事会在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电子通信方
式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 修改 |
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| 第一百二十九条 公司建立独立董
事制度，独立董事人数不少于董事 | - | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 会人数的三分之一，其中至少有一
名会计专业人士。 | | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、规
范性文件和本章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益。 | 第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十一条 独立董事应当独
立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影
响。 | 第一百二十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上 签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构 | 删除、
新增 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| | 控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十二条 担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文
件及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规
范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规及其他规范
性文件；
（四）具备履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 | 修改 |
| | | |
| - | 第一百三十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人 员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督， 保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| 第一百三十三条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
第一百三十四条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报 | 第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第 | 删除、
新增 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 告，并对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第一百三十五条 独立董事辞职导
致独立董事成员低于法定或本章程
规定最低人数，导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法定或者公司章程的规定或
者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、法规、规范性
文件及本章程的规定履行职务。公
司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。 | 一百三十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | |
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| 第四节 董事会秘书
第一百三十六条 公司设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范
性文件及本章程的有关规定。
第一百三十七条 董事会秘书应当
具有履行职责必备的专业知识和经
验，具有良好的职业道德和个人品
德。
本章程第九十五条规定的不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百三十八条 董事会秘书应当
由公司董事、总经理、副总经理或财
务总监担任。因特殊情况需由其他
人员担任董事会秘书的，应经证券
交易所同意。
第一百三十九条 董事会秘书负责
股东大会、董事会会议的筹备、会议
记录和会议文件的保管、股东资料
管理、信息披露、投资者关系管理、
协助独立董事履行职责及其他日常
事务，并负责将股东大会、董事会、
监事会会议文件报中国证监会派出
机构备案等事宜。
第一百四十条 公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员
为5名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要 | 删除、
新增 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事
会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正
在办理或者待办事项。 | 时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置
战略与ESG委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会等专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 | |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| | 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人
员
第一百四十一条 公司设总经理一
名，副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一
名，副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 | 修改 |
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| | | |
| 第一百四十二条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。本章程第九十
七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。本
章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 修改 |
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| 第一百四十五条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。副总经理协助总经理工作，在
总经理不能履行职权时，由董事长
指定副总经理一人代行职权。总经
理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或股东会、董事会授予
的其他职权。
副总经理协助总经理工作，在总经
理不能履行职权时，由董事长指定
副总经理一人代行职权。
总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百四十七条 总经理工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百四十九条 公司根据自身情 | 第一百四十九条 公司副总经理由 | 修改 |
| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 况，在章程中应当规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关
系，并可以规定副总经理的职权。 | 总经理提名，副总经理直接对总经
理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职
责。 | |
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| | | |
| 第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 | 修改 |
| “第七章监事会”第一百五十二条至第一百六十五条内容全部删除 | | 删除 |
| 第一百六十七条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百六十八条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 修改 |
| 第一百六十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。公司的公积金用于弥补公司 | 第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 | 利润。
第一百五十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 | |
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| | | |
| 第一百七十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在股东会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 修改 |
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| 第一百七十一条 公司的利润分配
政策由董事会拟定并经董事会、监
事会分别审议通过后提请股东大会
审议。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实施积极
的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，结合公司的盈利情况和业务
未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持
利润分配政策的一致性、合理性和
稳定性。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事和公众投资者的意见。
……
（四）利润分配应履行的程序：公司
具体利润分配方案由公司董事会向
公司股东大会提出，董事会制定的
利润分配方案需经董事会过半数表
决通过、监事会半数以上监事表决
通过。董事会在利润分配方案中应 | 第一百五十九条 公司的利润分配
政策由董事会拟定并经董事会审议
通过后提请股东会审议。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实施积极
的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，结合公司的盈利情况和业务
未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。保持
利润分配政策的一致性、合理性和
稳定性。公司董事会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
……
（四）利润分配应履行的程序：公司
具体利润分配方案由公司董事会向
公司股东会提出，董事会制定的利
润分配方案需经董事会过半数表决
通过。董事会在利润分配方案中应
说明留存的未分配利润的使用计
划。公司利润分配方案经董事会审 | 修改 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 说明留存的未分配利润的使用计
划。公司利润分配方案经董事会、监
事会审议通过后，由董事会提交公
司股东大会审议。
公司股东大会在利润分配方案进行
审议前，应当通过深圳证券交易所
投资者交流平台、公司网站、电话、
传真、电子邮件等多渠道与公众投
资者，特别是中小投资者进行沟通
与交流，充分听取公众投资者的意
见与诉求，公司董事会秘书或证券
事务代表及时将有关意见汇总并在
审议利润分配方案的董事会上说
明。
利润分配方案应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成
股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整：受外部
经营环境或者自身经营的不利影
响，导致公司营业利润连续两年下
滑且累计下滑幅度达到40%以上，或
经营活动产生的现金流量净额连续
两年为负时，公司可根据需要调整
利润分配政策，调整后利润分配政
策不得损害股东权益、不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。如需调整利润分配政
策，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，有关
调整利润分配政策的议案需经董事
会全体成员过半数表决通过并经半
数以上监事表决通过。经董事会、监
事会审议通过的利润分配政策调整
方案，由董事会提交公司股东大会
审议。
董事会需在股东大会提案中详细论
证和说明原因，股东大会审议公司
利润分配政策调整议案，需经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3
以上审议通过。为充分听取中小股
东意见，公司应通过提供网络投票 | 议通过后，由董事会提交公司股东
会审议。
公司股东会在利润分配方案进行审
议前，应当通过深圳证券交易所投
资者交流平台、公司网站、电话、传
真、电子邮件等多渠道与公众投资
者，特别是中小投资者进行沟通与
交流，充分听取公众投资者的意见
与诉求，公司董事会秘书或证券事
务代表及时将有关意见汇总并在审
议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）过半数表决
通过。公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利派发事
项。
（五）利润分配政策的调整：受外部
经营环境或者自身经营的不利影
响，导致公司营业利润连续两年下
滑且累计下滑幅度达到40%以上，或
经营活动产生的现金流量净额连续
两年为负时，公司可根据需要调整
利润分配政策，调整后利润分配政
策不得损害股东权益、不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股
东会批准。如需调整利润分配政策，
应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，有关调整
利润分配政策的议案需经董事会全
体成员过半数表决通过。经董事会、
审计委员会审议通过的利润分配政
策调整方案，由董事会提交公司股
东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证
和说明原因，股东会审议公司利润
分配政策调整议案，需经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上审
议通过。为充分听取中小股东意见，
公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中
小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不 | |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 等方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利，必要时独立董事可公
开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
（六）其他：公司股东及其关联方存
在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | 得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
（六）其他：公司股东及其关联方存
在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | |
| | | |
| - | 第一百六十条 公司现金股利政策
目标为稳定增长股利。
当公司出现以下任一情形时，可以
不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
2、公司最近一年内部控制审计报告
为非无保留意见；
3、公司最近一年资产负债率超过
70%且当期经营活动产生的现金流
量净额为负；
4、公司存在本章程规定的重大投资
计划或重大现金支出等事项。 | 新增 |
| 第一百七十二条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百七十三条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向审计
委员会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 | 删除、
新增 |
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| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| | 第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师
事务所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并
由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 | 修改 |
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| 第一百八十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、公
告等方式发出。 | - | 删除 |
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| - | 第一百七十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百八十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定的
信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 修改 |
| 第一百八十九条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第一百九十条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定的 | 第一百八十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的信 | 修改 |
| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 信息披露媒体上公告。 | 息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 | |
| 第一百九十二条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| - | 第一百八十五条 公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在监管
部门指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百九十五条 公司有本章程第
一百九十四条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一
百八十九条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 修改 |
| | | |
| 第一百九十六条 公司因本章程第
一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 修改 |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百九十七条 清算组在清算期
间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成 | 第一百九十三条 清算组应当自成 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在公司指定的信息披露媒
体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 | 修改 |
| | | |
| 第二百零一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百零二条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第二百零四条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 修改 |
| | | |
| 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额百分之五十以上的股东； | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未 | 修改 |
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| | | |
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 超过百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百一十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管
理机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在青岛市市场
监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 修改 |
| 第二百一十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以
上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 | 修改 |
| | | |
| 第二百一十四条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百〇九条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 | 修改 |
| | | |
