XD开特股(832978):华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“保荐机构”）作为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对开特股份对外投资设立合资公司暨关联交易事项发表专项意见，具体情况如下： 一、对外投资概述 （一）基本情况 开特股份基于战略布局和业务发展需要，拟与西安旭彤电子科技股份有限公司（以下简称“旭彤电子”）、武汉开特旭彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开旭投资”）、武汉开特旭彤智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“开旭智能”）以及自然人阳然共同投资设立武汉市开特具身智能装备有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以市场登记机关核准登记的名称为准）。 合资公司以旭彤电子在力传感器领域的技术积累、开特股份在生产制造和市场开拓方面的经验为基础，着力开发应用于机器人和汽车领域的六维力传感器、编码器、EMB（电子机械制动系统）等产品。合资公司的股东中开旭投资和开旭智能系为未来引进机器人和汽车零部件领域的优秀人才而设立的持股平台。 合资公司的注册资本为人民币500万元，其中公司拟出资125万元，持有25%股权；旭彤电子拟出资100万元，持有20%股权；开旭投资拟出资115万元，持有23%股权；开旭智能拟出资110万元，持有22%股权；阳然拟出资50万元，持有10%股权。 （二）是否构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司本次对外投资金额125万元，占公司最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告期末总资产的0.11%，占公司最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告期末净资产的0.18%，故本次投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 开旭投资的执行事务合伙人为公司董事、副总经理、董事会秘书李元志；开旭智能的执行事务合伙人郑玉龙为公司实际控制人之一致行动人郑传发之子，因而，本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，参会董事共7人，关联董事郑海法、李元志回避表决。议案表决情况为5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。该议案事先已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。同日，公司第五届监事会第九次会议亦审议通过了上述议案。 根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 （一）西安旭彤电子科技股份有限公司 住所：西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁F301室 72 F301 注册地址：西安市高新区科技二路 号西安软件园唐乐阁 室 企业类型：股份有限公司 成立日期：2006年5月30日 法定代表人（如适用）：刘明辉 主营业务：高端智能传感器领域、嵌入式系统领域以及各类专用、通用测试领域内系列产品设计研发、生产、销售 注册资本：28,117,200元 实缴资本：28,117,200元 财务状况：截至2024年12月31日，旭彤电子的资产总额为124,954,827.28元，归属于挂牌公司股东的净资产为91,043,738.62元；2024年度，旭彤电子的营业收入54,178,370.34元，归属于挂牌公司股东的净利润为3,472,835.24元。（前述财务数据业经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 信用情况：不是失信被执行人 （二）武汉开特旭彤投资合伙企业（有限合伙） 住所：湖北省武汉市武昌区杨园街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下A地块27层2号-2 注册地址：湖北省武汉市武昌区杨园街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下A地块27层2号-2 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年5月15日 执行事务合伙人（如适用）：李元志 实际控制人：李元志 主营业务：以自有资金从事投资活动、信息咨询服务 注册资本：1,150,000元 实缴资本：0元 关联关系（如适用）：其执行事务合伙人李元志为公司董事、副总经理、董事会秘书。 2025 5 财务状况： 年 月成立，目前尚无实际业务发生。 信用情况：不是失信被执行人 （三）武汉开特旭彤智能科技合伙企业（有限合伙） 住所：湖北省武汉市武昌区杨园街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下注册地址：湖北省武汉市武昌区杨园街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下A地块27层2号-4 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年5月15日 执行事务合伙人（如适用）：郑玉龙 实际控制人：郑玉龙 主营业务：互联网数据服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,以自有资金从事投资活动。 注册资本：1,100,000元 实缴资本：0元 关联关系（如适用）：其执行事务合伙人郑玉龙为公司实际控制人之一致行动人郑传发之子。 财务状况：2025年5月成立，目前尚无实际业务发生。 信用情况：不是失信被执行人 （四）阳然（自然人） 住所：四川省营山县小桥镇文卫街266号 目前的职业和职务：无 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：武汉市开特具身智能装备有限公司 注册地址：湖北省武汉市武昌区杨园街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下A地块27层2号-5 经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；智能车载设备制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）各投资人名称、出资额、出资方式和出资比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明：本次对外投资的资金来源于公司自有资金及自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 四、定价情况 本次关联交易涉及公司与关联方共同出资设立企业，相关关联方企业为初始设立，均以货币出资，遵循了同股同价的原则；不存在利用关联关系损害上市公司股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 （一）对外投资的主要内容 根据公司战略布局和业务发展需要，拟与旭彤电子、开旭投资、开旭智能和阳然共同出资设立合资公司，注册资本为人民币500万元，其中公司拟出资125万元，持有25%股权；旭彤电子拟出资100万元，持有20%股权；开旭投资拟出资115万元，持有23%股权；开旭智能拟出资110万元，持有22%股权；阳然拟出资50万元，持有10%股权。本次投资出资方式均为现金，投资资金由各投资人自筹。 （二）协议签署情况 投资协议尚未签署，在上述各方初步协商投资内容范围内，由公司根据具体情况需要与其他投资方签署相关协议。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公司本次对外投资系与旭彤电子共同布局机器人和汽车领域的技术和产品，将充分发挥旭彤电子在力传感器领域的技术优势以及公司在生产制造和市场开拓方面的优势。 公司所属行业为汽车零部件制造业，近年来，汽车整车厂纷纷布局机器人产业，且汽车端和机器人部分零部件生产制造等环节的共通性高，带来了汽车零部件公司产业升级机遇。公司凭借在汽车零部件行业的客户资源优势，有利于合资公司的技术快速得到终端客户的验证，从而实现产品的销售。另外，旭彤电子具有力传感器领域相关的技术积累，且相关产品已在军工行业实现销售，因而合资公司不存在较大的技术障碍。 此外，根据前瞻产业研究院数据显示，2023年中国机器人行业市场规模超1300亿元，五年行业复合增速为19.46%，2024-2029年，机器人市场规模年复合增长率约为21%，到2029年，机器人市场规模有望超过4100亿元，机器人行业具有良好的市场前景。 综上所述，本次对外投资契合公司的战略规划与经营发展需求，有利于拓展公司的业务结构、提升公司的市场竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资事项是基于公司未来发展战略角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对合资公司管理运营的监督，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资暨关联交易事项是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能力，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。 七、保荐机构意见 公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经董事会、监事会和独立董办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对开特股份本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。 中财网
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