瑞丰光电(300241):盈科关于瑞丰光电2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格相关事项的法律意见书
二零二五年六月 目 录 释 义 .................................................. 1 正 文 .................................................. 4 一、本次调整的批准与授权 ................................. 4 二、本次调整的具体情况 ................................... 6 三、结论意见 ............................................ 7 释 义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
关于 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格 相关事项 的 法律意见书 致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，就公司本次调整相关事项出具本《法律意见书》。 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下： 1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。 2、本所律师系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与瑞丰光电本次调整相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。 6、本《法律意见书》仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次调整的相关事项已履行的批准及决策程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。 2、2024年2月26日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。 3、2024年2月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4、2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据前述情况说明，2024年2月27日至2024年3月7日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。 5、2024年3月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。 6、2024年3月22日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会授权，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。 7、2024年3月22日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。 8、2025年1月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》的议案。 9、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 10、2025年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整；若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对行权价格进行相应的调整。 2024年4月23日，公司公告了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，股票期权授权日为 2024年 3月 22日，行权价格为3.93元/份。 2024年5月23日，公司公告了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，限制性股票授予登记完成日为2024年5月27日，授予价格为1.97元/股。 2025年6月13日，公司公告了《2024年度分红派息实施公告》，公司2024年年度权益分配方案为：以公司现有总股本686,402,353股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金，前述权益分派股权登记日为2025年6月20日，除权除息日为2025年6月23日。 （二）股票期权行权价格、限制性股票回购价格调整情况 1、根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息的，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 因此本次股票期权行权价格调整为 P＝P -V=3.93-0.02=3.91元/份。 0 2、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： P＝P -V 0 P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此限制性股票回购价格调整为 P＝P -V=1.97-0.02=1.95元/股。 0 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司已就本次调整相关事项取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次调整相关事项按照《管理办法》的相关规定依法履行相应信息披露义务。 本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章） 年 月 日 负 责 人： 经办律师： 李 景 武 林 丽 彬 经办律师： 杨 佳 佳 中财网
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