冠中生态(300948):募集资金管理制度（2025年6月修订）
青岛冠中生态股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“监管规则”）等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况。 募投项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该控股子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理和使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使 公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金的存放、管理和使用负有保荐责任，保荐机构及保荐代表人应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本制度的相关规定对公司募集资金的存放、管理和使用进程持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第七条 超募资金也应存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第八条 公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见； （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十八条 公司可以用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资项目的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （七）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前 按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十一条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应 当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章 募集资金投资项目变更 第二十四条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途: (一)取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； (二)改变募投项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外)； (三)变更募投项目实施方式;； (四) 中国证监会及本所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第二十五条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第三十一条 单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》并披露，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《监管规则》规定的存放、管理和使用情况。 第三十四条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十五条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放和使用情况。公司应当进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十七条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、会计师事务所的鉴证报告以及保荐机构或者独立财务顾问出具的核查意见应当包含以下内容： （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况； （三）超募资金累计使用金额； （四）证券交易所要求的其他内容。 第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。 第六章 附则 第三十九条 本制度未作规定的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与适时颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东会审议。 第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 青岛冠中生态股份有限公司 2025年6月20日 中财网
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