友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
2025年6月 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等我国现行法律法规、规范性文件以及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。 本所及本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （四）为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn）的与本次股东大会有关的通知等公告事项； 2、出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等； 3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、公司本次股东大会会议文件。 鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2025年 6月 7日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，该通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开： 1、本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 23日 15:00在友阿总部大厦 13楼 1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街 9号）召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年6月 23日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 6月 23日 9:15至 15:00期间的任意时间。 据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）本次股东大会的现场会议由公司董事长胡子敬先生主持召开。 （三）出席本次股东大会的人员包括： 1、股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,530名，代表有表决权的股份528,922,171股，占公司有表决权股份总数的 37.9381%，其中： （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数为 400,478,640股，占公司有表决权总股份数的 28.7252%； （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 1,527名，代表有表决权股份总数 128,443,531股，占公司有表决权总股份数的 9.2129%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 2、其他人员 经查验，除本所律师外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。 据此，本所认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，股东代表及监事代表参加了计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 （三）表决结果 在本所律师见证下，公司股东代表及监事代表在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了审议议案的最终表决结果，具体如下： 1、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 表决结果：同意 478,240,652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.4180％；反对 1,887,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3568％；弃权 48,794,139股（其中，因未投票默认弃权 48,730,939股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2252％。 2、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》 2.01本次交易方案概述 表决结果：同意 478,205,852股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.4114％；反对 1,881,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3558％；弃权 48,834,439股（其中，因未投票默认弃权 48,773,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2328％。 2.02交易标的及交易对方 表决结果：同意 477,568,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2909％；反对 1,881,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3558％；弃权 49,471,539股（其中，因未投票默认弃权 49,410,339股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3533％。 2.03交易价格及定价依据 表决结果：同意 477,800,852股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3348％；反对 1,968,080股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3721％；弃权 49,153,239股（其中，因未投票默认弃权 49,088,339股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2931％。 2.04支付方式及支付期限 表决结果：同意 477,520,352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2818％；反对 1,861,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3519％；弃权 49,540,439股（其中，因未投票默认弃权 49,431,939股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3663％。 2.05发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 478,177,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.4059％；反对 1,888,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3570％；弃权 48,856,639股（其中，因未投票默认弃权 48,791,939股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2370％。 2.06定价基准日 表决结果：同意 476,215,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.0351％；反对 3,200,980股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6052％；弃权 49,505,439股（其中，因未投票默认弃权 49,429,039股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3597％。 2.07发行价格及定价依据 表决结果：同意 476,826,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.1505％；反对 3,200,280股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6051％；弃权 48,895,839股（其中，因未投票默认弃权 48,794,939股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2444％。 2.08发行数量 表决结果：同意 476,499,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.0888％；反对 3,203,980股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6058％；弃权 49,218,439股（其中，因未投票默认弃权 49,117,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3054％。 2.09锁定期安排 表决结果：同意 477,775,652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3300％；反对 1,958,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3703％；弃权 49,188,039股（其中，因未投票默认弃权 49,094,339股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2997％。 2.10过渡期损益安排 表决结果：同意 477,723,952股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3203％；反对 1,909,180股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3610％；弃权 49,289,039股（其中，因未投票默认弃权 49,229,139股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3188％。 2.11滚存未分配利润的安排 表决结果：同意 478,154,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.4016％；反对 1,900,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3593％；弃权 48,867,739股（其中，因未投票默认弃权 48,804,839股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2391％。 2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果：同意 477,876,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3490％；反对 1,882,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3559％；弃权 49,163,739股（其中，因未投票默认弃权 49,104,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2951％。 2.13决议有效期 表决结果：同意 477,843,652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3429％；反对 1,883,180股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3560％；弃权 49,195,339股（其中，因未投票默认弃权 49,135,839股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3011％。 2.14发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 475,914,852股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.9782％；反对 1,899,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3591％；弃权 51,107,839股（其中，因未投票默认弃权 51,049,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.6626％。 2.15发行方式及发行对象 表决结果：同意 476,537,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.0959％；反对 3,190,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6032％；弃权 49,194,739股（其中，因未投票默认弃权 49,136,539股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3009％。 2.16定价基准日 表决结果：同意 474,920,552股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.7903％；反对 3,187,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6027％；弃权 50,813,939股（其中，因未投票默认弃权 50,715,739股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.6071％。 2.17发行价格及定价依据 表决结果：同意 474,195,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.6532％；反对 3,197,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6046％；弃权 51,528,739股（其中，因未投票默认弃权 51,360,539股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.7422％。 2.18发行数量 表决结果：同意 474,917,852股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.7897％；反对 3,190,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6032％；弃权 50,813,939股（其中，因未投票默认弃权 50,715,739股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.6071％。 2.19锁定期安排 表决结果：同意 475,561,952股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.9115％；反对 1,936,780股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3662％；弃权 51,423,439股（其中，因未投票默认弃权 51,353,939股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.7223％。 2.20滚存未分配利润的安排 表决结果：同意 476,243,452股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.0404％；反对 1,885,180股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3564％；弃权 50,793,539股（其中，因未投票默认弃权 50,716,839股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.6032％。 2.21本次募集配套资金用途 表决结果：同意 477,802,152股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3351％；反对 1,882,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3560％；弃权 49,237,139股（其中，因未投票默认弃权 49,177,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3090％。 2.22决议有效期 表决结果：同意 476,238,652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.0395％；反对 1,903,180股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3598％；弃权 50,780,339股（其中，因未投票默认弃权 50,720,839股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.6007％。 3、审议并通过《关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 477,536,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2849％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,506,939股（其中，因未投票默认弃权 49,435,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3600％。 4、审议并通过《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 表决结果：同意 478,127,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3966％；反对 1,901,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3596％；弃权 48,892,539股（其中，因未投票默认弃权 48,821,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2438％。 5、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 表决结果：同意 477,796,652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3340％；反对 1,922,980股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3636％；弃权 49,202,539股（其中，因未投票默认弃权 49,128,539股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3024％。 6、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意 477,527,352股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2831％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,516,339股（其中，因未投票默认弃权 49,437,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3617％。 7、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意 478,170,552股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.4047％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 48,873,139股（其中，因未投票默认弃权 48,800,539股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2401％。 8、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：同意 477,833,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3409％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,210,639股（其中，因未投票默认弃权 49,130,539股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3039％。 9、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意 477,855,952股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3452％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,187,739股（其中，因未投票默认弃权 49,107,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2996％。 10、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意 477,865,552股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3470％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,178,139股（其中，因未投票默认弃权 49,088,039股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2978％。 11、审议并通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 表决结果：同意 478,025,452股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3773％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,018,239股（其中，因未投票默认弃权 48,928,139股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2676％。 12、审议并通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意 478,015,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3754％；反对 1,882,180股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3559％；弃权 49,024,239股（其中，因未投票默认弃权 48,933,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2687％。 13、审议并通过《关于本次交易首次公告前 20个交易日公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意 478,024,152股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3770％；反对 1,884,180股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3562％；弃权 49,013,839股（其中，因未投票默认弃权 48,933,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2667％。 14、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意 477,384,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2560％；反对 1,878,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,659,439股（其中，因未投票默认弃权 49,574,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3888％。 15、审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 477,999,752股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3724％；反对 1,871,780股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3539％；弃权 49,050,639股（其中，因未投票默认弃权 48,957,939股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2737％。 16、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 表决结果：同意 477,333,952股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2465％；反对 1,878,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,709,539股（其中，因未投票默认弃权 49,624,739股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3983％。 17、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意 477,985,152股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3697％；反对 1,888,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3571％；弃权 49,048,339股（其中，因未投票默认弃权 48,975,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2733％。 18、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 477,616,452股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.2999％；反对 1,919,780股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3630％；弃权 49,385,939股（其中，因未投票默认弃权 49,305,239股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3371％。 19、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》 表决结果：同意 477,628,952股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3023％；反对 1,907,380股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3606％；弃权 49,385,839股（其中，因未投票默认弃权 49,308,539股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3371％。 20、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意 477,638,552股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3041％；反对 1,898,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3589％；弃权 49,385,139股（其中，因未投票默认弃权 49,308,639股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3369％。 21、审议并通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决结果：同意 477,681,452股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.3122％；反对 1,878,480股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3552％；弃权 49,362,239股（其中，因未投票默认弃权 49,285,739股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.3326％。 22、审议并通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意 478,859,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.5349％；反对 1,011,080股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1912％；弃权 49,052,039股（其中，因未投票默认弃权 48,979,139股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2740％。 23、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意 478,176,852股，占出席本次会议有效表决权股份总数的90.4059％；反对 1,894,580股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3582％；弃权 48,850,739股（其中，因未投票默认弃权 48,778,139股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2359％。 据此，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 莫 彪 经办律师： 达代炎 签署日期：2025年 6月 23日 中财网
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