川恒股份(002895):国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
天津市和平区曲阜道 38号中国人寿金融中心 28层 邮编：300042 28/F, China Life Financial Center, 38 Qufu Road, Heping District, Tianjin, China，30004 电话/Tel: +86 22 5899 9890 传真/Fax: +86 22 8558 6677 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 6月 国浩律师（天津）事务所 法律意见书 国浩律师（天津）事务所 关于贵州川恒化工股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 致：贵州川恒化工股份有限公司 国浩律师（天津）事务所接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“川恒股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引》）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司提前赎回可转换公司债券有关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、川恒股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律师系基于上述保证出国浩律师（天津）事务所 法律意见书 3、本所律师仅就川恒股份本次赎回涉及的相关法律问题发表意见，不对会计、审计、验资、资产评估等其他专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅作为川恒股份为本次赎回之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 5、本所同意将本法律意见书作为川恒股份本次赎回的申报文件之一，随同其他申报文件一同上报。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、 本次赎回的可转换公司债券的发行和上市情况 （一）本次公开发行可转债的批准和授权 2020年 12月 9日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行相关的议案。2020年 12月 25日，发行人召开 2020年第四次临时股东会，审议并通过本次发行相关的议案，同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。 （二）中国证监会核准情况 本次公开发行可转换公司债券申请已于 2021年 6月 28日通过中国证监会发行审核委员会的审核，公司于 2021年 7月 13日取得中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号），核准发行人向社会公开发行面值总额 116,000万元可转换公司债券，期限 6年。 （三）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所“深证上[2021]915号”文同意，公司 116,000万元可转国浩律师（天津）事务所 法律意见书 债券代码“127043”。 二、 关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《自律监管指引》规定的赎回条件 根据《自律监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据公司 2021年 8月 10日公告的《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）“有条件赎回条款”的规定： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （四）“川恒转债”已满足赎回条件 国浩律师（天津）事务所 法律意见书 律师核查，自 2025年 5月 16日至 2025年 6月 23日期间，川恒股份股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“川恒转债”当期转股价格。其中，2025年 5月 16日至 2025年 6月 12日期间，川恒转债转股价格为 18.73元/股，当期转股价格的 130%为 24.35元/股；2025年 6月 13日至 2025年 6月 20日，川恒转债转股价格为 18.61元/股，当期转股价格的 130%为 24.19元/股；2025年 6月 23日起，川恒转债转股价格为 17.41元/股，当期转股价格的 130%为 22.63元/股。 川恒股份股票价格已经触发《募集说明书》中关于川恒转债有条件赎回条款。 综上，本所律师认为，川恒股份股票价格已经触发《募集说明书》关于可转换公司债券有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引》的相关规定，川恒股份可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。 三、 本次赎回的信息披露和批准程序 根据《自律监管指引》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2025年 5月 30日，公司披露了《贵州川恒化工股份有限公司川恒转债可能触发赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2025年 5月 16日至 2025年 5月29日期间，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）股票价格已有 10个交易日的收盘价不低于“川恒转债”当期转股价格（即 18.73元/股）的 130%（即24.35元/股）。若后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发“川恒转债”的有条件赎回条款，届时根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“川恒转债”。 2025年 6月 23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于国浩律师（天津）事务所 法律意见书 赎回权利。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文，为签字页） 国浩律师（天津）事务所 法律意见书 （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2025年 6月 23日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（天津）事务所 负责人： 经办律师： _______________ __________________ 韦 祎 律师 游明牧 律师 经办律师： _________________ 张巨祯 律师 中财网
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