川恒股份(002895):国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司提前赎回川恒转债的核查意见
关于贵州川恒化工股份有限公司 提前赎回“川恒转债”的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份本次提前赎回“川恒转债”进行了审慎核查。具体情况如下： 一、可转债基本情况 （一）发行上市情况及转股期限 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号）核准，公司 2021年 8月 12日公开发行 1,160万张可转换公司债券，发行可转债面值总额为人民币 11.60亿元。 经深交所“深证上[2021]915 号”文同意，公司 116,000万元可转换公司债券于 2021年 9月 23日起在深交所挂牌交易，债券简称“川恒转债”，债券代码“127043”。 根据公司《募集说明书》的有关规定，川恒转债的转股期限为：2022年 2月18日至 2027年 8月 11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）转股价格调整情况 （1）“川恒转债”初始转股价为：21.02元/股。 （2）公司回购《2019年限制性股票激励计划》预留权益授予的限制性股票1.60万股，因股本变动较小及根据充分保护可转债债券持有人权益的原则，未对转股价格进行调整。 （3）公司因《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票授予完成，根据《募集说明书》相关规定调整可转债转股价格。根据激励对象认购款缴纳情况，股权激励计划实际授予完成限制性股票 684.60万股，授予价格为 12.48元/股，可转债转股价格由 21.02元/股调整为 20.90元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-056）。 （4）公司因实施 2021年度权益分派，“川恒转债”的转股价格由 20.90元/股调整为 20.70元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-064）。 （5）公司因《2022年限制性股票激励计划》预留权益授予的限制性股票授予完成，根据《募集说明书》相关规定调整可转债转股价格。根据激励对象认购款缴纳情况，股权激励计划预留权益实际授予限制性股票 98.20万股，授予价格为 12.28元/股，可转债转股价格由 20.70元/股调整为 20.68元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-145）。 （6）公司因实施 2022年度权益分派，“川恒转债”的转股价格由 20.68元/股调整为 19.98元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-055）。 （7）公司向特定对象发行的股票于 2024年 1月 11日上市，发行价格为16.40元/股，发行数量为 4,025.00万股，根据《募集说明书》相关规定调整可转债转股价格，“川恒转债”的转股价格由 19.98元/股调整为 19.71元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-014）。 （8）公司因实施 2023年度权益分派，“川恒转债”的转股价格由 19.71元/股调整为 18.72元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-074）。 （9）公司回购注销《2022年限制性股票激励计划》首次及预留权益授予的限制性股票 5.50万股，因该次回购注销引起的股份变动对可转债转股价格影响较小，未对转股价格进行调整。 （10）公司回购注销《2022年限制性股票激励计划》预留权益授予的限制性股票 0.75万股，因该次回购注销引起的股份变动对可转债转股价格影响较小，未对转股价格进行调整。 （11）公司注销以集中竞价方式回购的公司股份 3,318,406股，“川恒转债”的转股价格由 18.72元/股调整为 18.73元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-015）。 （12）公司因《2025年股权激励计划》授予完成，实际授予限制性股票 923.24万股，授予价格为 11.40元/股，“川恒转债”转股价格由 18.73元/股调整为 18.61元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-052）。 （13）公司因实施 2024年度权益分派，“川恒转债”转股价格由 18.61元/股调整为 17.41元/股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-054）。 二、募集说明书关于可转债的有条件赎回条款 公司《募集说明书》中“有条件赎回条款”规定如下： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” 三、本次触发可转债赎回的情形 自 2025年 5月 16日至 2025年 6月 23日期间，公司股票已有 15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%。 2025年 5月 16日至 2025年 6月 12日期间，川恒转债转股价格为 18.73元/股，当期转股价格的 130%为 24.35元/股。 2025年 6月 13日至 2025年 6月 20日期间，川恒转债转股价格为 18.61元/股，当期转股价格的 130%为 24.19元/股。 2025年 6月 23日起，川恒转债转股价格为 17.41元/股，当期转股价格的130%为 22.63元/股。 根据《深交所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，“川恒转债”已触发有条件赎回条款。 四、本次提前赎回的审议程序 2025年 6月 23日，公司召开董事会会议审议通过了《提前赎回“川恒转债”的议案》，决定行使“川恒转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“川恒转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司经营层办理后续“川恒转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。 五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“川恒转债”的情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内均不存在交易“川恒转债”的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“川恒转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。 保荐机构对公司提前赎回“川恒转债”的事项无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司提前赎回“川恒转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张 恒 袁 野 国信证券股份有限公司 2025年 6月 23日 中财网
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