视觉中国(000681):第十一届董事会第一次会议决议
第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于 2025年 6月 23日下午在公司会议室以现场方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于公司 2024年年度股东大会选举产生第十一届董事会后，以现场方式送达全体董事。公司应到会董事 6人，实际到会董事 6人，参与表决董事 6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场表决方式审议通过了以下议案： 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于选举第十一届董事会董事长的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会选举廖杰先生（简历详见附件）任公司第十一届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。 本议案无需提交股东大会审议。 2、审议通过了《关于选举第十一届董事会副董事长的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会选举吴斯远先生（简历详见附件）任公司第十一届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。 本议案无需提交股东大会审议。 3、审议通过了《关于选举董事会各专门委员会的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会选举董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员，各委员会委员、主任委员任期与本届董事会任期一致，具体名单如下： 1.战略委员会：选举董事廖杰、柴继军、陆先忠为董事会战略委员会委员，廖杰先生为主任委员。 2.审计委员会：选举董事陆先忠、张磊、李长旭为董事会审计委员会委员，陆先忠先生为主任委员。 3.提名委员会：选举董事陆先忠、张磊、李长旭为董事会提名委员会委员，陆先忠先生为主任委员。 4.薪酬与考核委员会：选举董事张磊、陆先忠、吴斯远为董事会薪酬与考核委员会委员，张磊先生为主任委员。 本议案无需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会拟聘任柴继军先生担任公司总裁，聘任王刚先生、张宗堂先生担任公司副总裁，聘任陈春柳女士担任公司副总裁、财务负责人，聘任李淼先生（以上人员简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。李淼先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关规定。 董事会秘书的联系方式如下： 电话：010-64376780 传真：010-57950213 电子邮箱：000681@vcg.com 详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人的公告》。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，其中聘任陈春柳女士担任公司财务负责人事项已经董事会审计委员会审议通过。本议案无需提交股东大会审议。 5、审议通过了《关于第十一届董事会高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，参照公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司制定第十一届董事会高级管理人员薪酬标准如下： 公司高级管理人员的薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分。基本工资主要依据高级管理人员与公司签署的相关合同以及所担任的公司经营管理职务和岗位职能领取薪酬，按月发放；绩效工资主要对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，并以公司整体经营指标的完成率对高级管理人员进行绩效考核，根据考核结果按年度发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事柴继军先生回避表决。本议案无需提交股东大会审议。 6、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会拟聘任杨华蕾女士（简历详见附件）为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期一致。杨华蕾女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关规定。 证券事务代表的联系方式如下： 电话：010-64376780 传真：010-57950213 电子邮箱：000681@vcg.com 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 204号楼 2层东区/5层 详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人的公告》。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，无需提交股东大会审议。 7、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 董事会拟聘任尹辉女士（简历详见附件）担任公司内部审计负责人，任期与本届董事会任期一致。 详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人的公告》。 本议案已经董事会提名委员会及董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。 三、 备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、董事会审计委员会 2025年第五次会议决议； 3、董事会提名委员会 2025年第二次会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议。 特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十三日 附件：简历 廖杰，男，1966年 3月出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。2011年至今历任中国智能交通系统（控股）有限公司执行董事、总裁，现任董事会主席；2020年 7月至今任北京瑞华赢科技发展股份有限公司董事长；2014年 5月 9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。 廖杰先生为公司控股股东及实际控制人（即廖道训、吴玉瑞、柴继军，以下简称“3名一致行动人”）之廖道训、吴玉瑞之子，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。廖杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为董事的情形。 吴斯远，男，1964年 4月出生，硕士研究生学历。2010年 1月至 2014年 9月，任华侨城股份有限公司副总裁；2013年 10月至 2014年 10月，任康佳集团股份公司董事长；2014年 9月至 2015年 9月，任华侨城集团公司副总经理；2016年 1月至 2018年 1月，任唱游信息技术有限公司董事长、法定代表人；2023年 1月至 2024年 3月任庞大汽贸集团股份有限公司董事；2017年 7月至今任深圳海王集团股份有限公司副董事长；2016年 7月 29日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副董事长。 吴斯远先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职，未持有公司股份。吴斯远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为董事的情形。 柴继军，男，1974年 4月出生，本科学历。1995年 8月至 2006年 3月任中国青年报图片编辑、摄影记者；2006年 3月至今任北京华夏视觉科技集团有限公司董事；2016年 4月 27日至 2019年 7月 12日任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会秘书，2014 年 4月 15日至今历任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总裁、总裁，2014年 5月 9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事。 柴继军先生为公司 3名一致行动人之一，与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。柴继军先生直接持有公司股份 29,393,828股，占公司总股本的 4.20%。柴继军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为董事的情形。 张宗堂，男，1977年 1月出生，硕士研究生学历。2003年 7月进入新华社工作，长期从事重大活动和时政新闻报道工作，先后担任新华社办公厅副调研员、中央新闻采访中心政文室副主任、国内部分社业务管理室主任等职务。2020年 4月起任视觉（中国）文化发展股份有限公司总编辑，2021年 1月 7日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总裁。 张宗堂先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职。张宗堂先生于 2023年获授限制性股票激励计划股份 29万股，员工持股计划股份 16万股。张宗堂先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为高级管理人员的情形。 陈春柳，女，1976年 3月出生，注册会计师，北京交通大学会计学学士，清华大学 EMBA。1999年 7月至 2002年 12月，任 UNISUN Group Inc. 投资经理；2003年 1月至 2008年 11月，历任 CSDN公司财务经理、财务总监；2008年 12月至 2012年 8月,历任建银国际医疗产业基金管理公司营销总监、建银国际文化产业基金管理公司副总经理；2012年 9月至 2023年 6月,任华盖资本合伙人。 2023年 7月 3日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总裁、财务负责人。 陈春柳女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职。陈春柳女士于 2023年获授限制性股票激励计划股份 14万股，员工持股计划股份 16万股。陈春柳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为高级管理人员的情形。 王刚，男，1968年 10月出生，硕士研究生学历。2007年 8月至今任华盖创意（北京）图像技术有限公司副总裁；2007年 8月至今任北京华夏视觉科技集团有限公司副总裁；2007年 8月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司副总裁。2014年 4月 15日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总裁。 王刚先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职，未持有公司股份。王刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为高级管理人员的情形。 李淼，男，1987年 5月出生，硕士研究生学历。2010年 7月至 2013年 2月,任中国社会科学院欧洲研究所助理研究员；2013年 2月至 2016年 6月,任全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部高级经理；2016年 6月至 2021年12月,任新大洲控股股份有限公司资本运营部部长、证券事务代表；2021年 12月至 2023年 6月，任亿阳信通股份有限公司董事会秘书。2023年 7月 3日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会秘书。 李淼先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职。李淼先生于 2023年获授员工持股计划股份 10万股。李淼先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的不得提名为高级管理人员的情形。 杨华蕾，女，1993年 1月生，中国国籍，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2015年 7月至今任职于视觉（中国）文化发展股份有限公司投资部、证券部。2023年 9月 28日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司证券事务代表。 杨华蕾女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，杨华蕾女士持有公司股份 1.26万股。杨华蕾女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7号—董事会秘书及证券事务代表管理》规定的不得担任证券事务代表的情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 尹辉，女，1985年 11月出生，硕士研究生学历。2012年 3月至 2017年 1月任华数传媒网络有限公司法务高级经理；2017年 1月至 2018年 3月任浙江岩华文化科技有限公司法务总监；2018年 3月至 2022年 7月任恒信东方文化股份有限公司法务总监。2023年 10月 11日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司法务总监。 尹辉女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职，未持有公司股份。尹辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。 中财网
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