新兴铸管(000778):北京市中伦律师事务所关于新兴铸管股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
关于新兴铸管股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 二〇二五年六月 目录 一、 增持主体的主体资格 ................................................................................. 2 二、 本次增持的具体情况 ................................................................................. 3 （一） 本次增持前增持主体的持股情况 ......................................................... 3 （二） 本次增持的具体内容和实施情况 ......................................................... 4 （三） 本次增持完成后增持主体的持股情况 ................................................. 4 三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ............. 4 四、 本次增持的信息披露情况 ......................................................................... 4 五、 结论意见 ..................................................................................................... 5 北京市中伦律师事务所 关于新兴铸管股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：新兴铸管股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”或“增持人”）委托，就公司控股股东增持股份（以下简称“本次增持”）事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新兴际华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、 本次增持的具体情况 （一） 本次增持前增持主体的持股情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，新兴际华集团直接持有公司 1,594,808,303股股份，占公司已发行总股本的 40.24%。 （二） 本次增持的具体内容和实施情况 根据公司于 2024年 12月 21日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，新兴际华集团基于对公司未来发展前景的信心及中长期价值的认可，计划自 2024年 12月 21日起 6个月内通过深圳证券交易所允许的方式（集中竞价或大宗交易），增持新兴铸管 A股股票，累计增持总金额不低于人民币 1.5亿元（含），不超过人民币 3亿元（含），且不超过上市公司总股本的 2%。 根据增持人的交易记录等资料，截至 2025年 6月 20日，新兴际华集团通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司股份 43,509,700股，占公司总股本的 1.10%，累计增持股份金额 152,642,645元（不含交易费用等）。 （三） 本次增持完成后增持主体的持股情况 根据增持人的交易记录等资料，本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，新兴际华集团持有公司 1,638,318,003股股份，占公司股份总数的 41.34%。 三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。 根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持人最近 12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的 2%。 综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、 本次增持的信息披露情况 根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年 12月 21日，公司发布《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。 2025年 6月 5日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，对新兴际华集团的增持进展情况进行了披露。 2025年 6月 14日，公司发布《关于控股股东增持公司股份触及 1%整数倍的公告》，对新兴际华集团已按增持计划增持公司股份触及 1%整数倍进行了披露。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）增持主体具备实施本次增持的主体资格； （二）本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定； （三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形； （四）公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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