国信证券(002736):万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:国信证券:万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的 万和证券股份有限公司股份所涉及的 万和证券股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联评报字【2025】第2447号 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年六月二十日 目 录 ..........................................................................................................1 声 明 摘 要..........................................................................................................3 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................5二、评估目的..............................................................................................19 .........................................................................20三、评估对象和评估范围 四、价值类型..............................................................................................25 五、评估基准日..........................................................................................25 六、评估依据..............................................................................................25 七、评估方法..............................................................................................31 八、评估程序实施过程和情况.................................................................54九、评估假设..............................................................................................56 十、评估结论..............................................................................................58 十一、特别事项说明..................................................................................61 十二、评估报告使用限制说明.................................................................63十三、评估报告日......................................................................................65 附件..............................................................................................................67 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等 资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章、签名或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供的资料的真实性、完整性、合法性负责。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的 万和证券股份有限公司股份所涉及的 万和证券股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联评报字【2025】第2447号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受国信证券股份有限公司、深圳市资 本运营集团有限公司的共同委托，就国信证券股份有限公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司股份之经济行为，对所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 根据国信证券股份有限公司2024年9月4日《第五届董事会第三 十一次会议（临时）决议》（国信董（决）字【2024】11号），国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份。本公司以2024年6月30日为评估 基准日，为上述经济行为提供资产评估服务，并出具了《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）。鉴于该资产评估报告的有效期至2025年6月29日止，国信证券、深圳资本委 托本公司对万和证券股份有限公司股东全部权益价值进行加期评估。本次资产评估的目的是反映万和证券股份有限公司股东全部权益于评估万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。 评估对象为万和证券股份有限公司股东全部权益价值，评估范围是 万和证券股份有限公司全部资产及负债。 2024 11 30 评估基准日为 年 月 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对万和证券股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出万和证券股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日2024年11月30日的评估结论如下： 万和证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为 545,866.20万元，较母公司报表净资产账面值543,566.57万元，评估增值2,299.63万元，增值率0.42%；较合并报表归母净资产账面值 540,615.71万元，评估增值5,250.49万元，增值率0.97%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年11月30日至2025年11月29日使用 有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的 万和证券股份有限公司股份所涉及的 万和证券股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联评报字【2025】第2447号 国信证券股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就国信证券股份有限公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司股份之经济行为，对所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为国信证券股份有限公司、深圳市资本运营 集团有限公司，被评估单位为万和证券股份有限公司。 (一) 委托人一概况 名称：国信证券股份有限公司（简称“国信证券”） 类型：上市股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十 六层 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告法定代表人：张纳沙 注册资本：961,242.9377万元人民币 成立日期：1994年6月30日 1994 6 30 营业期限： 年 月 日至无固定期限 社会信用代码：914403001922784445 经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投 资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。 (二) 委托人二概况 名称：深圳市资本运营集团有限公司（简称“深圳资本”） 类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦 3301楼 法定代表人：胡国斌 注册资本：1,552,000.00万元人民币 成立日期：2007年6月22日 营业期限：2007年6月22日至2057年6月22日 社会信用代码：91440300664187170P 经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申 报）；投资业务；投资管理；资产管理。 (三) 被评估单位概况 1.企业基本情况 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
年 月，国有股权划转 2005年8月，深圳市国资委出具《关于万和证券经纪有限公司和深 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
2008年6月13日，深圳市国资委出具《关于万和证券经纪有限公 司股权划转问题的复函》（深国资委函[2008]）143号），证监会批复为2010年2月《关于核准万和证券经纪有限公司变更持有5%以上股权 的股东的批复》（证监会【2010】173号），将深圳市亿鑫投资有限公司持有的万和有限48.52%股权划转给深业集团持有。2008年11月19 日，成都市财政局、成都市国有资产监督管理委员会出具《关于将万和证券4450万股股权划转至成都投控集团的批复》（成财外[2008]51号），将成都市财盛资产管理中心持有的万和有限35.52%股权划转给成都投资控股集团有限公司持有。 本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：
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元 2014年8月25日，万和有限2014年第三次临时股东会一致审议通 过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意万和有限以资本公积113,964,419元转增注册资本，转增后公司的注册资本为500,000,000元。 本次资本公积金转增股本后，万和有限的股权结构为：
元及股东更名 2015年10月16日，成都投资控股集团有限公司更名为成都金融控 股集团有限公司。 2015年11月10日，万和有限2015年第五次临时股东会一致审议 通过关于《万和证券股东增资扩股方案》的议案，同意公司注册资本增加至787,159,864元；明确远致投资出资675,400,000元参与本次增资，287,159,864 388,240,136 其中 元计入注册资本，余额 元计入资本公积， 并明确深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口市财政办公用品服务公司不参与本次增资，且对其他股东放弃的增资额不行使优先认购权利。 本次增资完成后，万和有限的股权结构为：
元 2015年12月22日，万和有限2015年第八次临时股东会一致审议 通过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意以资本公积 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
2016年4月12日，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海 口市政府国有资产监督管理委员会关于万和证券有限责任公司国有股权划转给海口市金融控股有限公司的通知》（海国资产权[2016]30号），将海口市财政办公用品服务公司持有的万和有限3.29%股权无偿划转给海口金控。 本次股权划转完成后，万和有限的股权结构为：
2016年5月18日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证 券有限责任公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2016]369号），同意万和有限的股份制改造方案。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
元 2016年12月12日，万和证券2016年第三次临时股东大会审议通 过《万和证券股份有限公司增资扩股总体方案》等议案，万和证券本次增资扩股方案主要包括：远致投资、鲲鹏投资、深创投及远致富海十号以非公开协议方式对万和证券增资，其中远致投资出资25,930万元，鲲鹏投资出资83,256万元，深创投出资20,814万元，远致富海十号出资20,000万元，深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口金控不认购本次增资。 本次增资完成后，万和证券的股权结构为：
2,272,997,710元 2017年11月30日，万和证券2017年第六次临时股东大会审议通 过《万和证券股份有限公司2017年增资扩股方案》等议案，万和证券本次增资扩股方案主要包括：本次增资规模为2,000,000,000元，远致投资、鲲鹏投资、深业集团以非公开协议方式对万和证券进行增资，其余股东不参与本次增资。 本次增资完成后，万和证券的股权结构为：
2021年12月，根据有关通知，资本集团将所持有的万和证券 89,119,885股股份无偿划转给深圳市国有股权经营管理有限公司（该公司不参与本次重组）持有。无偿划转完成后资本集团持有万和证券 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
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表 母公司报表资产、负债及财务状况 金额单位：人民币万元
(1)股权业务 万和证券以深圳国企券商身份和专业化能力，积极服务国资国企资 本运作，所承接有较大影响的项目有：在资本市场万科宝能控股权之争中，承担了深圳地铁入股万科股份的财务顾问任务，协助深圳国资完成并购工作；深圳粮食集团借壳整体上市的重组中，万和承担相关财务顾问任务，协助深圳国资完成资本运作；深圳资本集团收购上市公司中集集团和科陆电子中，万和承担财务顾问之责，配合协助资本集团完成并购任务；除此之外，万和在企业IPO上市和可转债发行方面也取得优异的成绩：2023年发行上市的仁信新材是万和投行业务在股票资本市场领域的重大突破，也是万和服务实体经济的重要成果之一。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告(2)债券业务 万和证券债务融资业务坚持服务实体经济根本任务，秉承持续服务 理念，按照“立足深圳、面向湾区、走向全国”的战略布局，始终致力于为国资国企提供专业、高效、优质的债务融资等资本市场服务，紧跟政策导向、坚持业务创新，积极研究最新的创新型债券品种及政策，为客户提供个性化服务与专业化融资方案。债券发行的成功案例如下：深圳资本集团2022年公司债创深圳地方国企公司债最低利率；万和证券作为方案设计者及主承销商，助力江西水投成功发行江西省首单可持续低碳转型挂钩债券，该债券同时创近三年地方国企同期限同类债券最低利率水平等。 (3)资产证券化及REITs业务 万和证券资产证券化与REITs团队具有丰富的大客户服务经验，全 面多元的销售渠道与丰富专业的解决方案制定经验。成功案例如下：深担保-宝供物流园区类REITs，是全国首单由担保机构增信的类REITs 项目，也是国企运用创新型金融产品支持与赋能民营企业的典型案例；中集租赁资产支持专项计划项目，使万和成为中集租赁资产证券化融资的重要合作券商，累计储架规模30亿元；中央企业中交一航局应收账款资产支持专项计划项目，成为其首单出表型应收账款ABS，发行规模10亿元。 (4)财富管理总部 “ ” 财富管理条线以狠抓三化，提质增效为核心，聚焦投资者为本核 心理念，坚持目标导向、问题导向、结果导向，以产品差异化、管理精细化、考核市场化为抓手，全面推进财富管理业务高质量发展。以互联网+金融和私募客户扩规模，以代理买卖证券、两融业务保收入，以投资顾问、金融产品销售促转型，加快业务发展。另一方面，不断完善合万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告规管理体系，压实主体责任，筑牢“三道防线”，有效防范经营风险，推动财富管理业务再上新台阶。 (5)公司自营业务 固定收益业务通过前瞻性的宏观分析，精细的投资策略，稳收入， 保利润。截至2023年12月末，持仓规模（市值）60.63亿元，取得投 资收入累计3.26亿元，收益率为8.17%。权益投资业务以自主证券投资为重点，适时参与定增投资项目。2023年，在A股市场持续低迷，权 益投资获取稳定绝对收益难度加大的环境下，公司权益类投资业务持续加大投研力度，并及时根据市场情况动态调整投资策略和股票仓位，自主投资收益率跑赢市场主要指数及同类公募产品收益率。场外市场业务联合权益投资业务加大定增项目的尽调力度，但2023年和今年上半年因行情低迷等原因定增项目数量大幅下降，因而参与定增项目较少。 FOF组合投资用不同类型的基金做成投资组合，产品业绩稳定，2023 年跑赢基准沪深300指数5.05%，在同期可比公募FOF中排名靠前。创 新投资业务抓住北交所改革带来的趋势性机会，加大北交所投资规模。 截至2023年12月末，创新投资持仓资产合计1.67亿元。持仓股票IPO 取得较好进展，已投项目宏源药业和用友汽车等多只股票分别在创业板、科创板、北交所上市；在2023年做市商年度评价，万和证券获得年度优秀报价质量做市商荣誉，为公司分类评级提供了加分项，同时在第一、二季度获得交易经手费50%的减免。 (6) 专业子公司 专业子公司紧紧围绕经营核心指标任务为重心，切实降本增效，创 收能力持续增强。积极挖掘国资国企产融协同发展潜力及深圳市区两级产业基金、并购基金的搭建，在储能母基金、深汕合作区产业引导基金万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告等方面形成突破；聚焦战略新兴产业新赛道，以“产业资本+地方政府资本+金融资本结构”模式，加大优质资产及机构资金两端拓展力度。 7.公司执行的主要会计政策 - 33 2014 财政部颁布的《企业会计准则基本准则》（财政部令 号， 年7月修订版）及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会（2017）7号，2017年3月修订）等41项具体准则。 (四) 委托人与被评估单位之间的关系 委托人国信证券拟发行股份购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、 深圳创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等持有的万和证券股份有限公司股份。委托人深圳资本持有万和证券股份有限公司的股份比例为53.09%。 (五) 其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 在国务院和证监会近期连续发布的各项金融行业新规的背景下，金 融行业集约化发展成为必然趋势。国信证券和万和证券作为深圳市国资委下属的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行整合，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。 根据国信证券股份有限公司2024年9月4日《第五届董事会第三 十一次会议（临时）决议》（国信董（决）字【2024】11号）、2024年9月5日上市公司公告《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，国信证券股份有限公司拟通过发行A股股份的方式向万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买万和证券96.08%股份。 本公司以2024年6月30日为评估基准日，为上述经济行为提供资 产评估服务，并出具了《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）。鉴于该资产评估报告的有效期至2025年6 月29日止，国信证券、深圳资本委托本公司对万和证券股份有限公司股东全部权益价值进行加期评估。 本次资产评估的目的是反映万和证券股份有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是万和证券股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为 万和证券股份有限公司全部资产及负债。截至评估基准日，经审计的合并报表资产总额1,153,331.32万元，负债612,715.61万元，净资产 540,615.71万元，归属于母公司股东的净资产540,615.71万元。母公司报表账面资产总额1,155,003.10万元，负债611,436.53万元，净资产543,566.57万元。 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2024年11月30日的万和证券资产负债表，评估是在企业经过审 计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一) 主要资产情况 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告
企业名称：万和弘远投资有限公司（简称“万和弘远”） 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创 客空间C区-12 法定代表人：崔凯 注册资本：20,000.00万人民币 成立日期：2018年12月28日 营业期限：2018年12月28日至无固定期限 统一社会信用代码：91440300MA5FF1MP9D 经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）万和证券投资有限公司 企业名称：万和证券投资有限公司（简称“万和投资”） 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科 技大厦1406 法定代表人：张桓 注册资本：10,000.00万人民币 成立日期：2021年07月14日 营业期限：2021年07月14日至无固定期限 统一社会信用代码：91440300MA5GWFRAX1 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资 业务（限参与科创板、创业板跟投） 7.固定资产 固定资产包括房屋建筑物、车辆、电子设备。 （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的房屋建筑物资产共计10项。9项为房屋建筑物， 购建于1997年至2017年，为被评估单位各营业部日常经营使用的办公楼，均取得房屋所有权证，证载权利人为被评估单位；1项为地下停车位。房屋建筑物主要位于成都市及深圳市，基准日物理状况良好，正常使用。 （2）车辆 车辆共计4项，包括奥迪汽车、沃尔沃S80L等，购置于2009年至 2015年，车辆状况良好。 （3）电子设备 电子设备主要为计算机、复印机、打印机等，处于正常使用中。 8.无形资产 无形资产包括交易席位费和其他无形资产。 （1）交易席位费 交易席位费共计3项，为上交所交易席位、深交所交易席位及股转 市场交易单元创设费。 2 （）其他无形资产包括外购软件、商标权、著作权、域名、微信 公众号及微信视频号等。 1)外购软件 外购软件共计602项，主要为企业购入的金证科创板业务软件V1.0、 顶点数据质量及大数据平台等，均正常使用。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告2)商标权 商标共计2项，名称分别为VANHOSECURITIES、万和证券，权 利人均为被评估单位。 3) 著作权 著作权共计2项，名称分别为万和证券万和e阳指App、万和手 机证券软件V9.0，著作权人均为被评估单位。 4)域名 域名共计13项，包括vanho.cn、vanho.com.cn、wanhesec.com、 wanhesec.cn、wanhesec.com.cn、whzq.com.cn、vanhosec.com、vanhosec.cn、vanhosec.com.cn、万和证券.cn、万和证券.中国、万和证券.com、万和证券.net。所有人均为被评估单位。 5)微信公众号、微信视频号及抖音视频号等 微信公众号、微信视频号及抖音视频号等共计50项，主要为万和 证券、金融万和等，申请人均为被评估单位。 (二) 企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日2024年11月30日，企业申报评估的范围内表外 资产为2项商标权、著作权2项、域名13项、微信公众号等50项。 评估范围内除上述申报的表外资产外，被评估企业无其他表外资产。 (三) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的万和证券股份有限公司审计报告（天健审[2025]7-60号）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2024年11月30日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： (一) 经济行为依据 1.国信证券股份有限公司2024年9月4日《第五届董事会第三十 一次会议（临时）决议》（国信董（决）字【2024】11号）； 2.深圳市资本运营集团有限公司会议纪要（深资本纪【2024】26 号）； 3.中共深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司委员会会议纪要 （20242704）； 4.深业集团有限公司总经理办公会议纪要（深总纪【2024】20号）；5. 2024 深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会 年第一百零 一次投资项目评审会决议（项目编号：HT-2024-0828-101-T2214-01）（2024年9月3日）； 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告6.深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）投资决策委员会2024 年第一次项目投委会决议（决议编号：TWH-PE-2024-01）； 7.成都交子金融控股集团有限公司董事会会议决议（成金控董决 2024 15 【 】 号）； 8.海口市财政局关于海口市金融控股集团有限公司所持万和证券 股份有限公司股权事项的批复（2024年8月29日）； 9.海口市金融控股集团有限公司董事会决议（海口金控董【2024】 18号）。 (二) 法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)； 2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民 代表大会第三次会议通过)； 4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）； 5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)； 6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017 年10月30日国务院第191次常务会议通过)； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总 局令第50号)； 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告9.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170号）； 10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）； 11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关 总署公告2019年第39号）； 12.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91 号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法 规的决定》（国务院令第732号）修订）； 13.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；14.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2019 年修订)； 15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理 委员会令第12号，2005年8月25日）； 16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274号)； 17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资 产权[2009]941号）； 18.《关于〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资 发产权[2013]64号）； 19. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号，2016年）； 20.《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资产权 发[2010]11号）； 21.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告36号)； 22.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)； 23. 47 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 号，2007年）； 24.《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，2009 年3月17日）； 25.《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金 [2011]59号，2011年6月16日）； 26.《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问 题的通知》（财金[2014]31号）； 27.《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》 （财金[2016]122号）； 28.《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的 通知》（财金[2019]130号）； 29.《关于规范金融企业国有资产评估项目核准备案工作有关事项 的通知》（财办金[2021]89号）； 30.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第214号）； 31.《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会 206 令第 号）； 32.《深圳市属国有企业资产评估管理办法》（深国资委〔2021〕24 号）； 33.《深圳市属国有企业资产评估管理工作指引》的通知（深国资委 [2021]25号）； 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告34.《深圳市国资委关于进一步加强市属国有企业资产评估管理的 通知》（深国资委[2024]69号）； 35.《海南自由贸易港企业国有资产条例》（2023年11月24日海 南省第七届人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 36.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三) 评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4.《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2019]35号）； 5.《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2018]35号） 6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 7.《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）； 8.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）； 9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2017]37号）； 10.《资产评估执业准则-知识产权》（中评协[2023]14号）； 11.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 12.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 14.《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）； 15. - [2017]33 《资产评估执业准则资产评估委托合同》（中评协 号）； 16.《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 17.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 18.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 19.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告[2017]35号）； 20.其他与评估工作相关的准则等。 (四) 资产权属依据 1. 不动产权证书； 2.机动车行驶证； 3.商标注册证； 4.著作权证； 5.基准日股票、债券、基金等金融资产持有证明； 6.重要资产购置合同或凭证； 7.其他参考资料。 (五) 取价依据 1.国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价； 2.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布 贷款市场报价利率（LPR）公告； 3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2012年第12号）； 4.《2024机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）； 5.中关村报价网站信息； 6.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 7.重要业务合同、资料； 8. 其他参考资料。 (六) 其它参考资料 1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的万和证 券股份有限公司审计报告（天健审[2025]7-60号）。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告七、评估方法 (一) 评估方法简介 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 (二) 评估方法选择 本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的 万和证券股份有限公司股份。根据本次评估目的，交易股比很高，经统计基准日时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计50 42 40% 家上市证券公司大股东控股比例情况， 家均低于 ，极个别比 例达到百分之五十以上。与本次交易的96.08%股权比例差异巨大。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价 格存在显著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流通股价值。并且，控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足控股权要求的关键股权与剩余股权难以区分及量化。 另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，不具有可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后 企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益 和风险能够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。 综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。 (三) 资产基础法 资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.货币资金 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于 外币货币资金，以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。 2.结算备付金 万和证券作为中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司上 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告海分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国国际期货股份有限公司、银行间市场清算所股份有限公司和金瑞期货股份有限公司的会员单位，根据备付金管理办法，在登记结算公司开立专门的资金结算账户，用于证券交易结算的资金。 评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对指定的金融机 构出具的结算备付金对账单核对，并对结算备付金存款账户取得审计函证进行了验证，结算备付金以清查核实后的账面值作为评估值。 3.存出保证金 存出保证金是万和证券为开展交易存于中国登记结算公司上海分 公司、中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国证券金融股份有限公司、中国国际期货股份有限公司和银行间市场清算所股份有限公司的交易保证金。 评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对存出保证金账 户取得审计函证进行了验证，并对存出保证金对账单进行核对，经核实应收货币保证金真实，金额准确，存出保证金以清查核实后的账面值作为评估值。 4.买入返售金融资产 买入返售金融资产主要是万和证券按照返售协议约定先买入再按 固定价格返售的债券所融出的资金。评估人员核对债券回购合同和发行公告等资料，确认账面金额属实。本次评估按照成交价额及实际天数的资金成本确定其评估价值，其中资金成本按照约定的回购利率及实际天数确定。 5.交易性金融资产 交易性金融资产包括股票、债券、基金、其他。 万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告（1）交易性金融资产—股票 交易性金融资产-股票主要为被评估单位于评估基准日持有的股票 投资，包括流通股股票和新三板股票。 评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户 对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。 1）流通股 对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估 值。 流通股评估值＝每股价格×持股数量 每股价格采用评估基准日前最近一个交易日的收盘价。 3）新三板股票 对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指 标，分别赋予权重35%、35%和30%，计算各股票市场活跃度得分。按 照活跃度得分把股票分为三档。总分高于或等于85分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在75-85分（含四舍五入达75分）的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公允价值；总分低于75分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。 2 （）交易性金融资产—债券 交易性金融资产-债券主要为被评估单位于评估基准日持有的企业 债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。 评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基 准日二级证券交易市场账户对账单、债券分销协议、债券分销过户通知万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值?资产评估报告单、现券买卖成交单、债券交割单（现券交易）等，确认债券名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员通过iFind金融终端查询基准日债券市场评级、持续关注债券发行方的负面信息、查询二级市场交易状况，评估债券是否存在减值迹象。（未完）  |