中颖电子(300327):华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7 二、关于本次权益变动的目的的核查 ....................................................................... 7 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查............................................ 7 （二） 对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查................................................................................................................ 8 三、关于信息披露义务人的核查 ............................................................................... 8 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 8 （二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查................................................ 8 （三）关于信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 11 （四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查.. 11 （五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查...................... 12 （六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 12 （七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查 ........................................................................... 12 （八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................................................................... 13 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 13 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 13 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.................................. 13 （二）本次权益变动方式.......................................................................................... 13 （三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................................. 14 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 15 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划........................................ 15 （二）未来 12个月内对上市公司的资产重组计划................................................ 15 （三）本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划.................................................................................................................................. 15 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划对上市公司《公司章程》进行修改的计划.............................................................................. 16 （五） 对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况........................................ 16 （六）对上市公司分红政策调整的计划.................................................................. 16 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.................................. 16 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 16 （一）对上市公司独立性的影响.............................................................................. 16 （二）同业竞争情况及相关解决措施...................................................................... 18 （三）关联交易情况及相关解决措施...................................................................... 19 八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................................. 19 九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................................. 26 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 26 （一）与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 26 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................. 26 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 27 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...................................................................................................................................... 27 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 27 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................. 27 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................................................. 27 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................................. 27 十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 28 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确 性和完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、关于本次权益变动的目的的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是致能工电系以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。本次权益变动系致能工电基于自身发展战略，看好上市公司发展前景之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，致能工电将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，提升上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，致能工电在权益变动报告书签署日起的未来12个月内，除权益变动报告书已披露的信息外，致能工电不排除在未来12个月内继续增持中颖电子股份的可能性，如果未来12个月内有增持计划，致能工电将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，致能工电在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 三、关于信息披露义务人的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、股权控制关系结构图 截至本核查意见出具日，致能工电的控股股东为致能合伙，无实际控制人。 截至本核查意见出具日，致能工电的控制关系如下图所示： 致能合伙持有致能工电81.7522%股权，为致能工电控股股东。 上海虞森为致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，根据致能合伙的《合伙协议》，上海虞森通过控制致能合伙、进而控制致能工电，上海虞森为致能工电的间接控股股东。 根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资相关事务的决策机构。管理委员会包括4名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派2名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。 上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。 基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。 2、信息披露义务人控股股东基本情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为致能合伙，其基本信息如下：
（1）信息披露义务人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，致能工电的控股股东致能合伙不存在其他实际控制的企业。 （三）关于信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明》： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金。 （四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团出资、武岳峰科创出资以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。其近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2 注3：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致 （五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。 （六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要负责人的基本情况如下：
（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人致能工电直接持有博通集成电路（上海）股份有限公司（603068.SH）9.64%的股份。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东致能合伙不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。 （二）本次权益变动方式 经核查，本次权益变动方式主要如下： 本次权益变动为威朗将其持有的中颖电子31,718,000股无限售流通股、WIN CHANNEL将其持有的上市公司16,767,396股无限售流通股，合计48,485,396股无限售流通股（占上市公司总股本的比例为14.20%，占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%），通过协议转让的方式转让给致能工电。同时，威朗将其持有的上市公司31,392,176股股份（占上市公司总股本的9.20%，占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的9.25%）对应的全部表决权委托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动之股份过户日起24个月。 本次股份转让及权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示（按上市公司总股本341,389,229计算）：
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下： （1）2025年 6月 6日，致能工电董事会审议通过了本次方案及相关协议。 （2）2025年 6月 6日，致能工电与出让方签署了《股份转让协议》，约定威朗将其持有的中颖电子 31,718,000股股份（占上市公司股份总数的 9.29%）、WIN CHANNEL将其持有的上市公司 16,767,396股股份（占上市公司股份总数的 4.91%），通过协议转让的方式转让给致能工电。2025年 6月 6日，威朗与致能工电签署了《表决权委托协议》，约定威朗将其所持 31,392,176股股份（ 占上市公司股份总数的 9.20%）对应的表决权委托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动之股份过户日起 24个月。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 经核查，本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括： 1、按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦无针对上市公司或其子公司购买或置换资产的具体重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 在本次协议转让完成股份过户日起的 30个工作日内或信息披露义务人确认的不少于 30个工作日的合理时间内，信息披露义务人将对上市公司治理结构根据《股份转让协议》相关约定进行调整。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划对上市公司《公司章程》进行修改的计划 在本次权益变动完成后的合理时间内，信息披露义务人将完成对上市公司《公司章程》的条款进行修改，具体安排如下：本次股份转让完成后，上市公司对董事会进行换届选举，新一届董事会由 11人组成，其中：独立董事 4名，非独立董事 7名（其中：1名职工董事），上市公司法定代表人由信息披露义务人委派的非独立董事担任。上市公司章程将就上述调整进行相应的修订。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。信息披露义务人已出具承诺如下： “（一）资产独立 本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与致能工电的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 （二）人员独立 本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与致能工电完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在致能工电及致能工电控制的其他企业担任高级管理人员职务。 （三）财务独立 本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与致能工电共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，致能工电不会干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 本次权益变动完成后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 本次权益变动完成后，上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （二）同业竞争情况及相关解决措施 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其目前所控制的企业与上市公司业务不存在同业竞争的情况。 为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人已出具承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。 2、为避免新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，若承诺人及所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。 为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在本次股份转让完成后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。 3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （三）关联交易情况及相关解决措施 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。 为避免和规范本次权益变动后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下： “1、致能工电及致能工电控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，致能工电将依法承担相应法律责任。 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 八、关于本次权益变动相关协议的核查 根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》《表决权委托协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下： （一）《股份转让协议》签署主体和签署时间 2025年6月6日，威朗、WIN CHANNEL与致能工电签署了《股份转让协议》。 （二）《股份转让协议》主要内容
2025年6月6日，威朗与致能工电签署了《表决权委托协议》。 （四）《表决权委托协议》主要内容
经核查，截至本核查意见出具日，威朗和 WIN CHANNEL持有的上市公司股份不存在权利限制的情况。 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易情况。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员、法定代表人不存在与上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行资产交易情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 截至本核查意见出具日，除本次交易涉及的相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中颖电子股票的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中颖电子股票的情况。 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 十三、财务顾问联系方式 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：张辉、樊灿宇、左迪、张鹏 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 左 迪 张权生 张蓝月 周 浩 吴伟平 财务顾问主办人： 张 辉 樊灿宇 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人（或授权代表）： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 2025年 6月 23日 29 中财网
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