冠中生态(300948):第四届董事会第二十四次会议决议
青岛冠中生态股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2025年6月20日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2025年6月16日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。会议由董事长李春林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中通讯方式出席6人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在确保不影响可转换公 司债券募集资金投资项目建设及有效控制风险的情况下，使用暂时闲置募集资金额度不超过人民币18,000万元（含本数）进行现金管理，投资流动性好的结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的保本型产品，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2025年7月4日至2026年7月3日，单个投资产品的投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关规定, 为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会履行监事会职责，并对《公司章程》相关条款进行相应修订，废止《监事会议事规则》。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会授权公司管理层全权负责办理相关工商备案登记等相关手续，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 3、审议通过了《关于调整董事会战略委员会名称并修订<董事会战 略委员会工作制度>的议案》 为适应公司的战略需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理 水平，完善公司治理结构，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规和规范性文件及《青岛冠中生态股份有限公司章程》的规定，拟调整董事会战略委员会名称为董事会战略与ESG委员会，并修订《董事会战略委员会工作制度》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《董事会战略与ESG委员会工作制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4、逐项审议通过了《关于修订部分公司管理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易司章程指引》等相关规定, 为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等24项公司制度。 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《股东会议事规则》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《董事会议事规则》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《独立董事工作制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.04《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《累积投票制度实施细则》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.05《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《网络投票实施细则》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关联交易管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《募集资金管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.08《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《对外担保管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 4.09《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《董事会审计委员会工作制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.10《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.11《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《董事会提名委员会工作制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.12《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.13《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《董事会秘书工作制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.14《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《投资者关系管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.16《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《独立董事专门会议工作制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.17《关于修订<内部控制与风险管理制度>的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.18《关于修订<内部审计制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《内部审计制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.19《关于修订<内部控制制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《内部控制制度》。 4.20《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《会计师事务所选聘制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.21《关于修订<舆情管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《舆情管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.22《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《对外投资管理制度》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.23《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 4.24《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 5、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会 非独立董事候选人的议案》 公司第四届董事会任期已届满。为保证董事会的正常运作，保障公 司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名李春林先生、许剑平女士、高军先生、张方杰先生、潘伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会非独立董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下： 5.01提名李春林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 5.02提名许剑平女士为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 5.03提名高军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 5.04提名张方杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 5.05提名潘伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 公司董事会提名委员会审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制表决选举非 独立董事。 6、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会 独立董事候选人的议案》 公司第四届董事会任期已届满。为保证董事会的正常运作，保障公 司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名吕航先生、吴大刚先生、鞠波先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中吕航先生为会计专业人士，独立董事候选人数未低于董事会成员总数的三分之一。上述独立董事候选人在公司连续任职时间未超过六年，第五届董事会独立董事任期自公司2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下： 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 6.02提名吴大刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 6.03提名鞠波先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 公司董事会提名委员会审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于董事会换届选举的公告》。 上述独立董事候选人任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核无异 议后方可提交公司股东大会审议，并采取累积投票制逐项表决选举独立董事。 7、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 公司拟于2025年7月11日在公司会议室召开2025年第二次临时股东 大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 三、备查文件 1.第四届董事会第二十四次会议决议； 2. 第四届董事会提名委员会第四次会议决议。 特此公告。 青岛冠中生态股份有限公司 董事会 2025年6月23日 中财网
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