冠中生态(300948):独立董事工作制度（2025年6月修订）
青岛冠中生态股份有限公司 独立董事工作制度 二○二五年六月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................... 1 第二章 独立董事的任职条件和独立性 ............................................................................ 1 第三章 独立董事的提名、选举和更换 ............................................................................ 3 第四章 独立董事的权利和义务 ........................................................................................ 5 第五章 独立董事的法律责任 ...........................................................................................11 第五章 附 则 ...................................................................................................................11 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确独立董事的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，青岛冠中生态股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在直接或者间接利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第四条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》所认定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 董事会由9名董事组成，含独立董事3名，独立董事中至少一名为会计专业人士。 第七条 公司董事会应当设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略与 ESG等专门委员会。在薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。 第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 存在下列情形之一的，不得担任公司独立董事或被提名为公司独立董事候选人： (一)存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形； (二)被中国证监会及其派出机构采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； 机关刑事处罚的； (五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (六)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (七) 重大失信等不良记录； (八)在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的。 （九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。 第十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应将其认定为独立董事的不适当人选，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不符合独立董事任职资格和独立性情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十八条 如因独立董事辞职等原因，导致公司董事会或者其专门委员会独立董事所占比例不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》或本制度要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的权利和义务 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本制度第二十条第一款（一）-（三）项及第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十四条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论性意见： （一） 同意； （二） 保留意见及其理由； （三） 反对意见及其理由； （四） 无法发表意见及其障碍。 第二十五条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见 的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15天，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供以下必要的条件： （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十八条 独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，述职报告应包括以下内容： （一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 独立董事的法律责任 第三十二条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。 第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。 第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露： （一） 受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的； （二） 严重失职或滥用职权的； （三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四） 公司规定的其他情形。 第五章 附 则 第三十六条 本制度未作规定的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与适时颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“过”，不含本数。 第三十八条 本制度自公司股东会通过之日起实施。 青岛冠中生态股份有限公司 2025年6月20日 中财网
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