天亿马(301178):广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:天亿马:广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
二〇二五年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、交易标的评估作价情况 .................................................................................. 12 三、本次交易的性质 .............................................................................................. 12 四、业绩补偿及承诺安排 ...................................................................................... 13 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13 六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...................................................... 14 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 15 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 16 九、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19 二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 22 三、其他风险 .......................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 24 二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 26 三、标的资产评估及作价情况 .............................................................................. 31 四、本次交易性质 .................................................................................................. 32 五、业绩补偿及承诺安排 ...................................................................................... 32 六、本次交易对上市公司影响 .............................................................................. 33 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 34 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 34 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 49 二、前十大股东情况 .............................................................................................. 49 三、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 50 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 51 五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 51 六、主要财务数据及指标 ...................................................................................... 51 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 53 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...................... 53 九、上市公司合规经营情况 .................................................................................. 53 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 54 一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...................................... 54 二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 .................................. 54 三、 发行股份募集配套资金的交易对方 ............................................................ 80 第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 81 一、 基本情况 ........................................................................................................ 81 二、 股权及控制关系 ............................................................................................ 81 三、 主营业务发展情况 ........................................................................................ 82 四、 最近两年主要财务数据 ................................................................................ 86 第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................... 87 第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 88 第七节 风险因素 ....................................................................................................... 89 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 89 二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 92 三、其他风险 .......................................................................................................... 92 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 94 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...................... 94 二、上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员本次 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 94 三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 95 四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................. 97 五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...................................... 97 六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况 .............................................. 97 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 98 第九节 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 99 第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 101 一、上市公司全体董事声明 ................................................................................ 101 二、上市公司全体监事声明 ................................................................................ 102 三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................ 103 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）共 22名交易对方购买其合计持有的星云开物100%的股权。 其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物 51%股权； 以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物 49%股权。本次交易前，天亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子公司，纳入天亿马合并财务报表范围。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 二、交易标的评估作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之 陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、业绩补偿及承诺安排 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。 标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。 通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。 六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方已签署了本次交易的《广东天亿马信息产业股份有 限公司与陈耿豪等交易对方及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 4、本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上 市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下， 积极促成本次交易顺利进行。” 上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）股东会的网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、 评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 4、本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用 本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）业绩承诺的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预 期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济波动风险 随着人口规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，以及国际、国内宏观经济格局复杂多变，经济运行中面临一定的挑战和波动风险，消费者未来的消费能力和消费意愿可能发生变化，从而影响到线下自助设备智能化行业整体规模及经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着自助设备数量规模逐步增长，国内对自助设备智能化平台的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测市场的最新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （三）技术研发和技术创新风险 标的公司所处的行业属于技术驱动的自助设备智能化领域，作为新兴行业，具有用户需求变化快，商业模式创新频繁的特点，因此技术创新是整个行业发展的重要动力。标的公司虽然已在行业内不同应用场景拥有一定积累，但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经营能力面临不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影 响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他不可控风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合 2024年 4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年 5月 16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。 国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。 并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 2、物联网产业具备广阔发展前景 2024年 8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC数据，2024年中国物联网（IoT）市场规模达 1,982.5亿美元，同比增长 13.2%，预计 2028年将增至3,264.7亿美元，5年 CAGR达 13.3%。 标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。 3、积极响应全领域数字化转型政策方针 2024年 4月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。 目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领域各方面。 标的公司凭借多年来在 AI智慧经营、SaaS系统和大数据等方面的技术积累，持续为企业赋能。通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向的科研领域，以更好地响应全领域数字化转型政策方针。 （二）本次交易的目的 1、完善 IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系 上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。 上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。截至 2024年 12月 31日，上市公司拥有 358项计算机软件著作权，取得 9项专利。 标的公司则专注于攻关 IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。 通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。 2、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景 物联网（IoT）技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析 生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。 标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。 综上，通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。 3、注入优质资产，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力 随着物联网、大数据、人工智能等数字化技术与各线下场景深度融合，物联网加速向各行业渗透，使得物联网自助设备连接量持续上升。标的公司作为自助设备物联网平台领域内的头部企业之一，主营产品已在智慧生活、智慧零售、智慧出行等领域得到广泛使用。目前标的公司已与 8,000余家制造工厂达成深度合作，全平台服务设备数超 300万台，遍布全国 600多个城市。此外，标的公司服务运营商家已超 50万家，并为逾 4.9亿用户提供智能服务。受益于智能化升级、信息化深度融合、物联网设备连接量持续增长等市场红利，标的公司具备较强的盈利能力。 本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，以实现上市公司股东的利益最大化。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）共 22名交易对方购买其合计持有的星云开物100%的股权。 其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物 51%股权；以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物 49%股权。本次交易前，天亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子公司，纳入天亿马合并财务报表范围。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机 构费用、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为陈耿豪等22名对象中的全部或部分交易对方。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首 次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。 在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 4、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算： 向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、锁定期 陈耿豪等 22名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 6、过渡期损益安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 8、交割安排 本次交易的交割安排将由各方另行签署补充协议正式约定。 （三）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类和面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为 32.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过人民币 2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后， 按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于天亿马送股、转增股本等原因增持的天亿马股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集资金用途 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买资产的实施。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 三、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 四、本次交易性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、业绩补偿及承诺安排 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。 六、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。 标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。 通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市 公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 4、本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司承诺
 |