日丰股份(002953):北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7-8层 邮编：100005 电话（Tel）：010－88004488/66090088 传真（Fax）：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于广东日丰电缆股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之四 国枫律证字［2024］AN167-21号 致：广东日丰电缆股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）。 现出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中的声明事项亦适用于本补充法律意师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对《一轮问询函》回复部分内容的更新 问题 1：申报材料显示，报告期末，发行人货币资金余额为 25,915.89万元，交易性金融资产余额为 2,000.00万元，资产负债率为 46.19%。公司本次拟发行股份不超过 3,417.53万股，募集资金不超过人民币 23,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，认购资金来源于自有资金或自筹资金，其中自筹资金包括使用股票质押方式融资。本次锁价发行价格为 6.73元/股，公司目前最近一个交易日（2月 24日）收盘价为 11.71元/股。本次发行新股的限售期安排为自发行结束之日起 18个月内不得转让。 发行人前次募集资金于 2021年 3月到账，募集资金净额为 37,164.53万元，拟投入“自动化生产电源连接线组件项目”。2024年 2月，前次募集资金投资项目变更为“新能源及特种装备电缆组件项目”，变更金额占募集资金净额的 100%，预计于 2025年 6月达到可使用状态。报告期内，发行人新能源电缆产品毛利率持续下滑，分别为 25.06%、21.24%、19.78%和 15.81%。 请发行人：……（2）补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次认购资金部分来源于股份质押，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，以及维持控制权稳定的相应措施。…… 请发行人补充披露（2）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）-（5）核查并发表明确意见。（《一轮问询函》问题 1之（2）） （一）核查程序 1．访谈发行人实际控制人冯就景，了解其认购资金的来源及筹资计划。 2．取得并查阅发行人提供的近一年一期股价数据资料。 3．取得发行人实际控制人出具的相关书面承诺。 4．取得并查阅发行人实际控制人冯就景个人征信报告，核查其资信情况。 5．查阅发行人本次向特定对象发行股票之《募集说明书》《广东日丰电缆股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下称“《问询函回复》”）。 6．查阅发行人定期报告、分红相关公告等披露文件。 7．查阅结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。 8．获取发行人实际控制人与金融机构的初步洽谈情况记录，了解金融机构提供的股权质押率与质押利率等。 （二）核查结果 1．补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 1.1认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例 发行人本次发行之认购对象为发行人控股股东、实际控制人冯就景，其认购资金来源于自有资金和自筹资金，具体如下：
发行人实际控制人冯就景拟通过股票质押方式筹资 20,000万元。 截至本补充法律意见书出具日，冯就景持有发行人 23,581.54万股股份，占发行人总股本的 51.61%，其中已质押股数 4,250.00万股，已质押股票占冯就景总持股 18.02%，占比较低。发行人实际控制人冯就景已与部分金融机构进行初步洽谈，相关金融机构能够为其提供股权质押借款。根据初步洽谈情况相关资料，金融机构提供的股权质押率区间约为35.00%至40.00%，质押利率预计3.4%-4.0%，质押数量将根据最终确定的质押率以及发行人届时股票的市场价格来确定，最终情况以金融机构批复为准。发行人实际控制人冯就景通过股权质押方式进行筹资的最终方案将根据届时发行人股价、质押率、资金成本等因素进行调整。 1.3偿还安排 发行人实际控制人冯就景拟通过股票质押融资获得本次认购资金并依约偿还，偿还资金主要来源：个人薪酬、发行人股票分红款及家庭积累；滚动质押；必要时处置其他自有资产等。 根据前述自筹资金安排，冯就景拟自筹资金 20,000万元，其偿还安排谨慎测算如下： （1）未来五年的还款金额
（2）未来五年的还款计划测算
注 2：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成发行人对现金分红的承诺； 注 3：以上还款计划基于借款第三年末归还 10,000万元金额，通过滚动质押继续贷款 10,000万元，并于第五年进行偿还。 ①股票分红 公司最近三年现金分红具体情况如下：
冯就景 2024年度在公司领取的薪酬为 255.96万元，假设后续各年度均以该金额领取薪酬。 ③通过股份质押方式滚动借款 在上述借款到期前，冯就景可通过股份质押融资的方式，滚动质押融资10,000.00万元以偿还部分本金。以 2025年 5月 15日收盘价 10.57元/股为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，冯就景融资 10,000.00万元需质押股票数量为 2,703.07万股，占本次发行后冯就景持股数量的 10.01%。 1.4是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 经查验，发行人实际控制人冯就景已出具《认购对象关于认购资金来源的承诺》，具体内容如下：“本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问托持股、委托持股或其他利益输送的情形，不存在对外募集资金参与本次认购的情况，不存在分级收益等结构化安排；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 2．本次认购资金部分来源于股份质押，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，以及维持控制权稳定的相应措施 2.1是否存在因质押平仓导致股权变动的风险 如前所述，冯就景本次认购资金部分来源于股份质押，截至本补充法律意见书出具之日，冯就景与部分金融机构已进行初步洽谈，尚未就此正式签署协议。 假设以 2025年 5月 15日收盘价 10.57元/股为参考价，平仓线 130%进行测算平仓股份大致如下：
2.2维持控制权稳定的相应措施 按照本次发行的股票数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，冯就景将持有发行人 269,990,754股股份，占发行人股份总额的比例为 54.98%（以股权登记日 2024年 9月 30日，冯就景持有发行人 235,815,420股、发行人总股本数 456,888,849股测算），本次发行完成后，冯就景持有发行人的股份数将增加，持股比例相对较高，假设未来发行人股价出现大幅下跌的极端情况，冯就景可采取其他担保物、部分购回等保障措施维持控制权稳定。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．发行人已在《问询函回复》中补充披露冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排。 2．实际控制人冯就景已出具相关承诺，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 3 ．发行人已在《募集说明书》“二、重大风险提示”披露了认购对象的股权质押风险。 第二部分 对《二轮问询函》回复部分内容的更新 问题：根据公开披露信息，公司存在两起尚未了结的重大诉讼：大连橡胶塑料机械有限公司（以下称“大连机械”）与公司买卖合同纠纷；南京尤控新能源合伙企业（有限合伙）（以下称“尤控新能源”）、张彬与发行人合同纠纷。两起诉讼涉及标的金额均超过 1,000万元。 请发行人补充说明：（1）诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况。（2）诉讼事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。（3）是否对案件情况及时履行信息披露义务。（4）是否会构成本次再融资的法律障碍。 请保荐人及律师核查并发表明确意见。（《二轮问询函》问题 1） （一）核查程序 1．取得并查阅发行人及子公司涉及重大未决诉讼的相关起诉状、法院传票、《民事裁定书》、《设备采购合同》、《增资扩股协议》、出资凭证、《民事答辩状》、发行人提供之《涉案合同约定验收条件、验收要求与设备目前实际存在主要问题汇总表》、证据资料等诉讼相关资料。 2．访谈发行人法务负责人，了解相关未决诉讼的最新进展情况。 3．访谈发行人财务负责人，了解相关未决诉讼对发行人生产经营是否存在重大不利影响。 4．查阅发行人《2024年年度审计报告》。 5．查阅发行人 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《发行股票预案》。 6．查阅发行人披露于信息披露网站之相关公告、《募集说明书》并访谈发行人董事会秘书核实相关诉讼披露情况。 日废止）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》。 8．取得并查阅发行人 2024年度诉讼、仲裁台账。 9．取得发行人就相关事项出具的书面说明。 10．取得中山艾姆倍 2022年至 2024年财务报表并查阅相关财务数据； 11．访谈发行人相关管理层，向其了解中山艾姆倍技术研发进展、市场开拓情况以及未来发展规划等相关情况。 （二）核查结果 1．诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况 1.1大连机械与发行人买卖合同纠纷 2020年 3月，发行人与大连机械签订了《设备采购合同》，约定发行人向大连机械采购密炼机生产线 4套，合同总金额为 3,596.00万元，双方就验收条件（要求）进行了明确约定。发行人已向大连机械支付货款 2,157.60万元，双方因生产线安装调试是否达到验收标准产生纠纷，截至本补充法律意见书出具日，该生产线尚未通过验收。 2024年 6月，大连机械因与发行人买卖合同纠纷向大连甘井子区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人向其支付货款、履约保证金合计 1,530.21万元及逾期付款违约金，该案已于 2024年 11月 27日在大连市甘井子区人民法院开庭审理。 2024年 6月，就上述合同纠纷，发行人向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令解除发行人与大连机械签订的《设备采购合同》、要求大连机械退还发行人货款及支付违约金合计 2,876.8万元。 2025年 1月，广东省中山市中级人民法院出具《民事裁定书》，将发行人向中山市第一人民法院起诉大连机械案件移送大连市甘井子区人民法院合并审理。 经发行人法务负责人（本案代理律师）确认，大连市甘井子区人民法院将排期重新开庭合并审理。 截至本补充法律意见书出具日，该案裁定移送合并审理后尚未开庭。 同》，有关付款及验收主要条款如下： 根据《设备采购合同》“第三条 付款方式及方法”之“2、付款方法”：“第一次付款：合同生效后一周内甲方（“甲方”指发行人）预付合同总价款 30%（1078.80万元）给乙方（“乙方”指大连机械），乙方须开具此金额增值税发票给甲方。第二次付款：甲方自接到乙方付款提货通知日算 7天内再支付本合同总价款 25%（899万元）货款给乙方，乙方在合共收到本合同总价 55%货款（1977.80万元）后 2天内办理出厂发货，并开具合同总价 25%金额增值税发票给甲方。 （备注：若单套交付，则按单套金额占比例分批支付）第三次付款：乙方将设备交付给甲方后，经安装调试并经甲方验收合格后票到 15天甲方再支付合同总价35%货款（1258.60万元）给乙方，付款前乙方必须提供对应应付款金额的 13%正规增值税专用发票给甲方。（备注：若单套验收，则按单套金额占比例分批支付）第四次付款：余下合同总价的 10%货款（359.60万元），在设备验收合格日起算满 1年，甲方收到乙方开具对应应付款金额的 13%正规增值税专用发票后将款支付给乙方。” 根据《设备采购合同》“第一条 设备名称、数量及价格”之“5、验收要求：①设备调试后，在 4个月内，须达到甲方所要求的量产能力（具体由附件确定）。 设备整机验收按本合同附件要求的参数及配置验收；②设备运作及性能验收根据合同附件中约定的验收标准和要求在甲方工厂现场做最终验收。③设备正常运行30天随即进入最终验收阶段，由甲方设备部负责人负责组织乙方人员进行最终验收。④若首次验收不合格且证实是乙方设备质量问题所致，则由甲方书面通知整改，乙方完成整改后再重新验收。最终验收合格文件以甲方公司加盖公章确认为准。” 根据《设备采购合同》附件之“炼胶下辅机设备验收标准”之“验收条件”：“1．各部件、配件、工具、资料等已全部交付完成；2．整体安装调试完成，具备量产条件；3．连续运行 72h，运行平稳，且无因下辅机设生产线异常原因导致整条生产线故障停机或因下辅助异常导致上辅机停机的情况。” （2）本次争议纠纷的主要内容 根据发行人法务负责人（本案代理律师）提供之《民事答辩状》、发行人提发行人针对该案的主要答辩意见如下： “一、大连机械交付的设备，不符合验收条件 大连机械在设备安装后只是设备能够运行，但设备总是存在突然停机、漏油、漏粉、设备温度过高等不符合同约定的验收要求及条件，相关设备问题点及主要问题汇总表，具体如下：
1、由于大连机械交付的设备存在各种问题，大连机械也对设备进行了多次整改，但最终仍未能达到双方合同约定的验收条件。 2、公司为减少停产损失，只能边运行生产边要求整改。设备的生产并不等于设备达到了合同约定的验收条件及要求。 三、大连机械要求公司支付设备验收款条件尚不成就 1、大连机械诉请支付设备验收款、质保金，共计 15,302,100元。从双方提供的证据来看，大连机械提供的设备尚不符合验收条件，且存在诸多问题，不符合双方合同约定的验收要求。 2、双方合同第三条第 2点约定“第三次付款：乙方（指大连机械）将设备交付给甲方（公司）后，经安装调试并经甲方验收合格后票到 15天甲方再支付合同总价 35%的货款（1258.6万元）；第四次付款：余下合同总价的 10%货款（359.6万元），在设备验收合格日起满 1年，甲方收到乙方开具的对应付款金额的 13%正规增值税发票后将款支付给乙方。” 基于前面所述，大连机械交付的设备经多次整改后仍未能达到双方合同约定的验收条件；依据双方合同前述付款约定，公司支付本案诉求的货款条件尚未成就，即还未达到公司依据合同约定进行付款的条件。 综上所述，大连机械交付的设备经整改后仍不符合双方合同约定的验收条件；依据合同约定，大连机械请求支付剩余货款的条件尚不成就，公司目前无须支付大连机械货款。基于大连机械交付的设备不符合验收条件，公司已另行起诉追究大连机械的违约责任及损失赔偿。” 1.2尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷 2021年 11月，发行人与中山艾姆倍及其原股东尤控新能源、郑芳、张彬就发行人向中山艾姆倍增资 2,000万元等事项签订《增资扩股协议》。 2024年 11月，尤控新能源、张彬向南京市建邺区人民法院提起诉讼，主张发行人未按照《增资扩股协议》约定缴齐 2,000万元出资及出借 1亿元，请求法院判令发行人向其支付违约金 2,000万元及承担诉讼费。 截至本补充法律意见书出具日，该案尚未开庭。 （1）该案系因《增资扩股协议》履行产生争议纠纷，经查阅《增资扩股协议》，主要条款如下： 根据《增资扩股协议》“第二条出资的缴付”约定“满足本协议第 1.1条先决条件的情况下，自增资扩股工商变更登记之日起 30日内，丙方（“丙方”指发行人）货币出资 2000万元须实缴到位。”“1.1本次增资的先决条件：1.1.1各方具有完全民事行为能力，未有不能担任股东的任何限制；1.1.2各方未涉及任何刑事犯罪；1.1.3乙方（“乙方”指中山艾姆倍）向丙方提供截止 2021年 9月 30日的未经审计的资产负债表（包括但不限于或有债权债务、对外担保等）；1.1.4增资扩股相关事宜已获得乙方股东会，丙方董事会批准。” 根据《增资扩股协议》“第四条权利义务”约定“4.7乙方产品试制成熟达到第一批量产条件时，丙方承诺在乙方发出通知后 30日内给予乙方不低于人民币1亿的股东借款用于乙方扩大生产，借款期限不少于 3年，利息按同期银行利率计算。” 根据《增资扩股协议》“第七条违约责任”约定“7.4丙方拒不履行出资义相同或类似产业的，除非甲方（“甲方”指中山艾姆倍原股东）同意，丙方需向甲方支付违约金 2000万元。” （2）本次争议纠纷的主要内容 ①关于与该案相关之出资争议点 根据发行人提供的出资凭证并经发行人确认，发行人未在工商变更登记后的30日内足额缴纳出资，2021年 12月至 2024年 8月期间发行人已分期履行完毕2,000万元出资义务；发行人认为，其已履行了股东出资义务。 ②关于本案相关之借款条件是否成就争议点 《增资扩股协议》项下第 4条出借 1亿元的前提条件为“乙方产品试制成熟达到第一批量产条件”。根据发行人出具的书面说明，“发行人认为，中山艾姆倍目前已开了软膜，小批量试产。因为是首创产品结构，虽实验室和检测机构测试效果良好，因其高电流、高功率产品具有一定危险性等特点，需要对多使用场景下的稳定性，耐用性等再进行验证，中、大批量量产要根据自营示范站试用、客户试产试用至少半年以上无异常后，再结合市场需求、市场竞争情况等，综合评估是否中大批量生产。2022-2024年度，中山艾姆倍营业收入分别为 0.00万元、13.40万元和 110.31万元，结合 2022-2024年度中山艾姆倍主要经营数据以及市场开拓情况综合判断，发行人认为上述借款条件未成就，故未向中山艾姆倍借款，不存在违约情形。” 经发行人确认，发行人后续将积极应诉，保障公司合法权益。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就该案提起反诉，后续将根据案件进展情况择机考虑采取反诉或其他诉讼策略以维护自身权益。 2．诉讼事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响 2.1经查验，发行人向中山市第一人民法院起诉大连机械系其为维护自身权利而提起，对发行人的生产经营、募投项目实施不存在不利影响，案件结果不会对本次发行构成实质性障碍。 2.2经查阅发行人提供之相关诉讼资料、访谈发行人财务负责人、法务负责发行方案等有关资料并经发行人出具书面说明，大连机械向大连甘井子区人民法院起诉发行人案件（涉案金额 1,530.21万元，以下称“大连机械案件”）、尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷案件（涉案金额 2,000万元，以下称“尤控新能源案件”）对发行人生产经营、募投项目实施不存在重大不利影响、该等案件的审判结果不会对发行人本次发行构成实质性障碍。理由如下： （1）经查阅发行人《2024年年度审计报告》并经发行人确认，大连机械案件涉案金额占发行人最近一期经审计总资产（3,579,078,133.50元）、净资产（1,859,296,621.27元）的比例分别约为 0.43%、0.82%，占比较小；尤控新能源案件涉案金额分别占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别约为0.56%、1.08%，占比较小。该等案件对发行人生产经营不存在重大不利影响。 （2）根据发行人2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《发行股票预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。该等案件对发行人募投项目实施不存在重大不利影响。 3．是否对案件情况及时履行信息披露义务 经查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（2025年 4月 25日废止，以下称“《上市规则（2024年修订 已废止）》”）第 7.4.1条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2条：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第一项所述标准的，适用本规则第 7.4.1条的规定。已经按照本规则第 7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。” 经查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下称“《上市规则（2025年修订）》”）第 7.4.1条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2条：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1条第一款第一项所述标准的，适用本规则第 7.4.1条的规定。已经按照本规则第 7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。” 如前所述，上述两宗案件均发生在 2024年度，该等案件涉案金额占发行人最近一期（2024年度）经审计净资产（1,859,296,621.27元）的比例分别约为 0.82%、1.08%，合计占比约为 1.90%，均未达“（一）涉案金额超过 1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上”的披露标准；大连机械案件系因《设备采购合同》纠纷引发，尤控新能源案件系因《增资扩股协议》纠纷引发，均不属于“（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”上述两宗案件均未达到当时有效的《上市规则（2024年修订 已废止）》第 7.4.1条及现时有效的《上市规则（2025年修订）》第 7.4.1条项下应当及时披露诉讼的标准；根据发行人提供的诉讼台账并经访谈发行人董事会秘书，发行人 2024年内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计约 7,519.26万元占发行人最近一期（2024年度）经审计净资产（1,859,296,621.27元）的比例约为 4.04%，未达到当时有效的《上市规则（2024年修订 已废止）》第 7.4.2条及现时有效的《上市规则（2025年修订）》第 7.4.2条项下应当及时披露诉讼的标准，故发行人未披露上述案件及其进展。 经查验，发行人已在《募集说明书》“第一节、七、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况”披露了上述案件情况。 4．是否会构成本次再融资的法律障碍 如前所述，大连机械案件涉案金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别约为 0.43%、0.82%，占比较小；尤控新能源案件涉案金额分别占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别约为 0.56%、1.08%，占比较小。 《注册管理办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构成实质法律障碍。 经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份的实质条件，该等案件不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1 ．截至本补充法律意见书出具日，大连机械与发行人买卖合同纠纷被裁定 移送合并审理后尚未开庭；尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷尚未开庭审理。 2 ．上述案件对发行人生产经营、募投项目实施不存在重大不利影响、该等 案件的审判结果不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 3 ．截至本补充法律意见书出具日，上述两宗案件均未达当时有效的《上市2024 2025 规则（ 年修订已废止）》及现行有效的《上市规则（ 年修订）》项下应当及时披露诉讼的标准；发行人已在《募集说明书》“第一节、七、未决诉讼或 仲裁与行政处罚情况”披露了上述案件情况。 4 ．上述两宗案件不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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