日丰股份(002953):广东日丰电缆股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复 (豁免版)
原标题:日丰股份:广东日丰电缆股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复 (豁免版) 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所上市审核中心 2025年 5月 19日出具的《关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120021号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“日丰电缆”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东莞证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律所”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“华兴会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本问询函回复的字体说明如下：
目录 问题一............................................................................................................................ 3 问题二.......................................................................................................................... 13 问题三.......................................................................................................................... 20 其他问题...................................................................................................................... 36 问题一 根据公开披露信息，公司存在两起尚未了结的重大诉讼：大连橡胶塑料机械有限公司（以下称“大连机械”）与公司买卖合同纠纷；南京尤控新能源合伙企业（有限合伙）（以下称“尤控新能源”）、张彬与发行人合同纠纷。两起诉讼涉及标的金额均超过1,000万元。 请发行人补充说明：（1）诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况。（2）诉讼事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。（3）是否对案件情况及时履行信息披露义务。（4）是否会构成本次再融资的法律障碍。 请保荐人及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况 （一）大连机械与发行人买卖合同纠纷 1、大连机械与发行人买卖合同纠纷进展情况 2020年 3月，公司与大连机械签订了《设备采购合同》，约定公司向大连机械采购密炼机生产线 4套，合同总金额为 3,596.00万元，双方就验收条件（要求）进行了明确约定。公司已向大连机械支付货款 2,157.60万元，双方因生产线安装调试是否达到验收标准产生纠纷，截至本回复出具日，该生产线尚未通过验收。 2024年 6月，大连机械因与公司买卖合同纠纷向大连甘井子区人民法院提起诉讼，请求法院判令公司向其支付货款、履约保证金合计 1,530.21万元及逾期付款违约金，该案已于 2024年 11月 27日在大连市甘井子区人民法院开庭审理。 2024年 6月，就上述合同纠纷，公司向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令解除公司与大连机械签订的《设备采购合同》、要求大连机械退还公司货款及支付违约金合计 2,876.8万元。 2025年 1月，广东省中山市中级人民法院出具《民事裁定书》，将公司向中山市第一人民法院起诉大连机械案件移送大连市甘井子区人民法院合并审理。经公司法务负责人（本案代理律师）确认，大连市甘井子区人民法院将排期重新开庭合并审理。 截至本回复出具日，该案裁定移送合并审理后尚未开庭。 2、《设备采购合同》主要内容 公司与大连机械签订的《设备采购合同》的主要内容如下：
根据公司《民事答辩状》《涉案合同约定验收条件、验收要求与设备目前实际存在主要问题汇总表》，公司与大连机械争议纠纷的主要问题是生产线安装调试是否达到验收标准，公司认为大连机械交付的设备不符合验收条件，具体情况如下： （1）大连机械交付的设备，不符合验收条件 大连机械在设备安装后只是设备能够运行，但设备总是存在突然停机、漏油、漏粉、设备温度过高等不符合同约定的验收要求及条件，相关设备问题点及主要问题汇总表，具体如下：
1）由于大连机械交付的设备存在各种问题，大连机械也对设备进行了多次整改，但最终仍未能达到双方合同约定的验收条件。 2）公司为减少停产损失，只能边运行生产边要求整改。设备的生产并不等于设备达到了合同约定的验收条件及要求。 （3）大连机械要求公司支付设备验收款条件尚不成就 1）大连机械诉请支付设备验收款、质保金，共计1,530.21万元。从双方提供的证据来看，大连机械提供的设备尚不符合验收条件，且存在诸多问题，不符合双方合同约定的验收要求。 2）双方合同第三条第2点约定“第三次付款：乙方（指大连机械）将设备交付给甲方（公司）后，经安装调试并经甲方验收合格后票到15天甲方再支付合同总价35%的货款（1,258.60万元）；第四次付款：余下合同总价的10%货款（359.60万元），在设备验收合格日起满1年，甲方收到乙方开具的对应付款金额的13%正规增值税发票后将款支付给乙方。” 基于前面所述，大连机械交付的设备经多次整改后仍未能达到双方合同约定的验收条件；依据双方合同前述付款约定，公司支付本案诉求的货款条件尚未成就，即还未达到公司依据合同约定进行付款的条件。 综上所述，大连机械交付的设备经整改后仍不符合双方合同约定的验收条件；依据合同约定，大连机械请求支付剩余货款的条件尚不成就，公司目前无须支付大连机械货款。基于大连机械交付的设备不符合验收条件，公司已另行起诉追究大连机械的违约责任及损失赔偿。 （二）尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷 1、尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷进展情况 2021年 11月，公司与中山艾姆倍及其原股东尤控新能源、郑芳、张彬就公司向中山艾姆倍增资 2,000.00万元等事项签订《增资扩股协议》。 2024年 11月，尤控新能源、张彬向南京市建邺区人民法院提起诉讼，主张公司未按照《增资扩股协议》约定缴齐 2,000.00万元出资及出借 1亿元，请求法院判令公司向其支付违约金 2,000.00万元及承担诉讼费。 截至本回复出具日，该案尚未开庭。 2、《增资扩股协议》主要内容 公司与中山艾姆倍及其原股东尤控新能源、郑芳、张彬签订的《增资扩股协议》的主要内容如下：
尤控新能源、张彬与公司争议纠纷点之一为公司是否足额缴纳出资：公司未在工商变更登记后的 30日内足额缴纳出资。2021年 12月至 2024年 8月期间公司已分期履行完毕 2,000.00万元出资义务；公司认为已履行了股东出资义务。 尤控新能源、张彬与公司争议纠纷点之二为借款条件是否成就。《增资扩股协议》项下第 4条出借 1亿元的前提条件“乙方产品试制成熟达到第一批量产条件”。公司认为，中山艾姆倍目前已开了软膜，小批量试产。因为是首创产品结构，虽实验室和检测机构测试效果良好，因其高电流、高功率产品具有一定危险性等特点，需要对多使用场景下的稳定性，耐用性等再进行验证，中、大批量量产要根据自营示范站试用、客户试产试用至少半年以上无异常后，再结合市场需求、市场竞争情况等，综合评估是否中大批量生产。2022-2024年度，中山艾姆倍营业收入分别为0.00万元、13.40万元和110.31万元，结合2022-2024年度中山艾姆倍主要经营数据以及市场开拓情况综合判断，公司认为上述借款条件未成就，故未向中山艾姆倍借款，不存在违约情形。 公司后续将积极应诉，保障公司合法权益。截至本回复出具日，公司尚未就该案提起反诉，后续将根据案件进展情况择机考虑采取反诉或其他诉讼策略以维护自身权益。 二、诉讼事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响 公司向中山市第一人民法院起诉大连机械系其为维护自身权利而提起，对公司的生产经营、募投项目实施不存在不利影响，案件结果不会对本次发行构成实质性障碍。 中介机构经查阅公司提供的相关诉讼资料、访谈公司财务负责人、法务负责人、董事会秘书、查阅公司披露于信息披露网站之年度审计报告、公司本次发行方案等有关资料并经公司出具书面说明，大连机械向大连甘井子区人民法院起诉公司案件（涉案金额 1,530.21万元，以下称“大连机械案件”）、尤控新能源、张彬与公司合同纠纷案件（涉案金额 2,000.00万元，以下称“尤控新能源案件”）对公司生产经营、募投项目实施不存在重大不利影响、该等案件的审判结果不会对公司本次发行构成实质性障碍。理由如下： 1、根据公司《2024审计报告》，大连机械案件涉案金额占公司最近一期经审计总资产（3,579,078,133.50元）、净资产（1,859,296,621.27元）的比例分别约为 0.43%、0.82%，占比较小；尤控新能源案件涉案金额分别占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例分别约为 0.56%、1.08%，占比较小。该等案件对公司生产经营不存在重大不利影响。 2、根据公司 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《发行股票预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。该等案件对公司募投项目实施不存在重大不利影响。 根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足以下条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。 由于法院尚未出具审理结果或尚未开庭审理，以上未决诉讼未导致公司承担现时义务，不满足预计负债的确认条件；同时，大连机械与公司买卖合同纠纷涉及的支付剩余货款、履约保证金合计1,530.21万元占公司最近一年经审计净资产的比例为0.82%，尤控新能源、张彬与公司合同纠纷涉及的违约金2,000万元占公司最近一年经审计净资产的比例为1.08%，占比较小，可能发生的经济损失合理预计对公司经营业绩的影响较小。 因此，公司未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，该未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。 中山艾姆倍出现亏损，未计提减值准备的原因及合理性如下： 中山艾姆倍新能源科技有限公司成立于2021年3月，主要从事超级充电产品的研发、生产和销售，核心产品有液冷充电枪、大功率充电用冷源系统、直流快充枪等。尽管中山艾姆倍目前处于技术储备及市场拓展阶段，尚未完全达到第一批量产条件，也尚未实现盈利，但公司在技术研发等方面取得了较为显著进展。 2022年底，艾姆倍自主研发的1000A大功率液冷充电枪已经完成研制及内测实验，并通过第三方专业机构检测，核心指标测试结果均符合预期设计要求，是艾姆倍在新能源汽车超级快充领域上新的突破，为市场的开拓提供了必要的条件。 2023年，艾姆倍筹备建设充电示范点，并且已经给部分桩企和车企提供产品进行测试。2024年，艾姆倍已经建设完成第一个充电站示范点，并投入使用。2025年，艾姆倍成功入围2025中国充换电行业十大充电枪品牌、2025中国充换电行业十大技术创新品牌。 液冷充电枪的研发周期相对较长，涉及到多项技术难题的解决，包括液冷系统的设计、冷却液的选择、充电枪的散热效率等。此外，液冷充电技术还需要考虑到系统的可靠性和安全性，这些都是复杂且需谨慎处理的研发内容。因此，液冷充电枪的研发需要投入大量的技术和人力资源，并且需要经过多次测试和优化才能确保其在实际应用中的有效性和安全性。艾姆倍受上述因素的影响，目前处于营业收入低、研发费用高的阶段，2022年-2024年，中山艾姆倍的营业收入分别 0.00万元、13.40万元和 110.31万元，研发费用分别为 305.60万元、315.74万元和178.28万元，因此产生亏损。 艾姆倍目前尚处于技术储备及市场拓展阶段，暂未实现盈利，但随着我国新能源汽车数量的快速增长，充电需求也将不断增加。结合艾姆倍未来发展方向以及现阶段的具体情况，公司将充分发挥自身资源优势，适时给予艾姆倍资金、技术、人员等资源保障。艾姆倍随着资质体系的逐步完备、液冷超充技术的不断进步、销售市场的有效拓展，其经营情况预计逐步好转。因此，艾姆倍暂不存在减值迹象，对长期股权投资未计提减值的原因具有合理性。 三、是否对案件情况及时履行信息披露义务 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（2025年 4月 25日废止，以下称“《上市规则（2024年修订 已废止）》”）第 7.4.1条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2条：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第一项所述标准的，适用本规则第 7.4.1条的规定。公司已经按照上述规则第 7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。” 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）（以下称“《上市规则（2025年修订）》”）第 7.4.1条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2条：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1条第一款第一项所述标准的，适用本规则第 7.4.1条的规定。公司已经按照上述规则第 7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。” 如前所述，上述两宗案件均发生在 2024年，该等案件涉案金额占公司最近一期（2024年度）经审计净资产（1,859,296,621.27元）的比例分别约为 0.82%、1.08%，合计占比约为 1.90%，均未达“（一）涉案金额超过 1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上”的披露标准；大连机械案件系因《设备采购合同》纠纷引发，尤控新能源案件系因《增资扩股协议》纠纷引发，均不属于“（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”上述两宗案件均未达到当时有效的《上市规则（2024年修订 已废止）》第 7.4.1条及现时有效的《上市规则（2025年修订）》第 7.4.1条项下应当及时披露诉讼的标准；根据公司提供诉讼台账并经访谈公司董事会秘书，公司 2024年内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计约 7,519.26万元，占公司最近一期（2024年度）经审计净资产（1,859,296,621.27元）的比例约为 4.04%，未达到当时有效的《上市规则（2024年修订 已废止）》第 7.4.2条及现时有效的《上市规则（2025年修订）》第 7.4.2条项下应当及时披露诉讼的标准，公司无需披露上述案件及其进展。 公司已在《募集说明书》“第一节、七、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况”披露了上述案件情况。 四、是否会构成本次再融资的法律障碍 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 截至本回复出具日，公司各项生产经营活动正常开展，大连机械与公司买卖合同纠纷以及尤控新能源、张彬与公司合同纠纷不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构成法律障碍。 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序： 1、取得并查阅发行人及子公司涉及重大未决诉讼的相关起诉状、法院传票、辩状》、发行人提供之《涉案合同约定验收条件、验收要求与设备目前实际存在主要问题汇总表》、证据资料等诉讼相关资料； 2、访谈发行人法务负责人，了解相关未决诉讼的最新进展情况； 3、访谈发行人财务负责人，了解相关未决诉讼对发行人生产经营是否存在重大不利影响； 4、查阅发行人《2024年年度审计报告》； 5、查阅发行人 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《发行股票预案》； 6、查阅发行人披露于信息披露网站之相关公告、《募集说明书》并访谈发行人董事会秘书核实相关诉讼披露情况； 7、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（2025年 4月 25日废止）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》； 8、取得并查阅发行人 2024年度诉讼、仲裁台账； 9、取得发行人就相关事项出具的书面说明； 10、获取中山艾姆倍2022年至2024年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，了解其财务数据情况； 11、对公司管理层进行访谈，了解中山艾姆倍其技术研发进展、市场开拓情况以及未来发展规划；结合中山艾姆倍的财务状况、技术研发进展和市场开拓情况，评估其是否存在减值迹象。 （二）核查结论 经核查，保荐人和发行人律师认为： 截至本回复出具日，大连机械与发行人买卖合同纠纷被裁定移送合并审理后尚未开庭；尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷尚未开庭审理；上述案件对发行人生产经营、募投项目实施不存在重大不利影响、该等案件的审判结果不会对发行人本次发行构成实质性障碍；上述两宗案件均未达当时有效的《上市规则》及现行有效的《上市规则》项下应当及时披露诉讼的标准；发行人已在《募集说明书》“第一节、七、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况”披露了上述案件情况；上述两宗案件不会对发行人本次发行构成实质性障碍；中山艾姆倍暂不存在减值迹象，对长期股权投资未计提减值的具有合理性。 问题二 根据申报材料，发行人营业收入主要来自于空调连接线组件，但主营业务中未包含此项。报告期内，发行人通信装备组件、小家电配线组件、新能源线缆产品毛利率逐年下滑，发行人解释称主要原因系销售均价下降幅度大于单位成本下降幅度、销售均价上涨幅度未能完全抵销单位成本的上升、市场竞争加剧、客户议价能力增强等。 请发行人结合同行业可比公司的业务模式、产品结构等，说明可比公司的选取依据及准确性，主要产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，发行人毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、请发行人结合同行业可比公司的业务模式、产品结构等，说明可比公司的选取依据及准确性 （一）同行业可比公司的业务模式、产品结构 1、同行业可比公司的业务模式 公司主要从事空调连接线组件、小家电配线组件、特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件以及其他电气设备电缆的研发、生产和销售，产品主要包括特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件、空调连接线组件、小家电配线组件，并广泛应用于风力发电、新能源、高端装备制造、空调、小家电、建筑机械、港口机械、石油化工、海洋工程、汽车舰船、机器人和电动工具等多个领域。公司主营业务概述从应用领域进行阐述，分别包括特种装备行业电缆、新能源行业电缆、通信装备行业电缆以及其他电气设备行业电缆，其中主要产品空调连接线组件、小家电配线组件属于电气设备行业范畴。 公司选取的同行业可比公司金杯电工、东方电缆、汉缆股份、金龙羽和公司的业务模式对比情况如下：
由上表可知，尽管同行业可比公司在原材料采购、生产组织、销售方式等具体业务环节上存在一些差异，但总体都围绕电线电缆产品的研发、制造和销售展开，且与日丰股份在业务本质上具有共通性。 2、同行业可比公司产品结构 报告期内，公司及同行业可比公司的产品结构情况如下：
由上表可知，同行业可比公司金杯电工、东方电缆、汉缆股份、金龙羽均属于电气机械及器材制造业下的电线电缆细分领域，与公司业务领域相同。 （二）可比公司的选取依据及准确性 由于电线电缆行业产品应用领域分布广泛，产品种类繁多，且各产品毛利率差异较大，根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，鉴于公司所处的电气机械及器材制造业（C38）较为宽泛，暂未发现主要产品为空调连接线组件产品的上市公司，亦暂未发现与公司具有产品结构相同、客户结构相同的电线电缆上市公司，为更好的针对性比较公司与同行业可比公司在产品类型、业务模式、财务指标等方面的差异情况，公司通过对目前已上市的A股上市公司进行分析筛选，选取了行业特征、业务模式相同或相近同行业上市公司，选取的同行业上市公司主营业务和主要产品如下：
公司在首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券等披露文件中选择的同行业可比公司情况如下：
综上所述，公司在选取同行业可比公司时，充分考虑了行业特征、业务模式和产品类型等因素的相似性，同时也保持可比公司选取的一惯性，以确保所选可比公司在一定程度上能够反映公司所处的竞争环境和发展状况。虽然在具体侧重产品上与同行业可比公司存在一定差异，但这种差异并不影响整体的可比性分析，因此可比公司的选取具有合理性。 二、主要产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，发行人毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性 报告期内，公司主营业务毛利率分别为12.01%、12.49%、11.94%和12.31%，总体保持稳定。公司主营业务毛利率主要受主要原材料的价格变动、下游客户的议价能力、产品及客户结构等因素的综合影响。 最近三年，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
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