[收购]红棉股份(000523):广州鹰金钱食品集团有限公司收购方案变更
广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于广州鹰金钱食品集团有限公司收购方案变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、为进一步扩大广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，同时规范公司与控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）部分业务存在同业竞争的问题，公司于2024年1月13日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-005），拟现金收购轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）100%股权。公司于2024年11月2日披露了《关于筹划收购广州鹰金钱食品集团有限公司100%股权不构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-054），由于公司2023年末经审计净资产较2022年末经审计净资产有较大幅度提升，同时，结合对鹰金钱的尽职调查进展及最近一期财务数据情况，公司收购鹰金钱100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、鉴于公司与轻工集团全资子公司鹰金钱的控股子公司广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）存在同业竞争，为更快规范同业竞争问题，公司拟对原收购鹰金钱100%股权方案进行调整，由上市公司收购亚洲食品少数股东持有的亚洲食品39.9996%股权，同时，鹰金钱将其持有的亚洲食品的60.0004%表决权委托给上市公司，交易完成后，公司将持有亚洲食品100%表决权，成为亚洲食品控股股东，亚洲食品将纳入公司合并报表范围。 3、变更后的交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、股权收购方案具体变更情况 1、原股权收购方案为：公司以现金方式购买轻工集团持有的鹰金钱100%股权。 2、变更后方案：公司收购亚洲食品部分股权，亚洲食品目前为鹰金钱控股子公司，其中鹰金钱持股比例60.0004%，广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）持股比例39.9996%。公司以现金方式购买南业营元持有的亚洲食品39.9996%股权，同时鹰金钱将其持有的60.0004%表决权委托给上市公司，交易完成后，公司将持有亚洲食品100%表决权，成为亚洲食品控股股东。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、股权收购方案变更原因 受轻工集团对集团内非上市板块业务战略调整影响，鹰金钱的业务尚未完成调整。为加快规范公司与鹰金钱控股子公司亚洲食品存在的同业竞争事宜，同时扩大饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，公司拟将原收购鹰金钱100%股权方案调整为收购亚洲食品39.9996%股权，同时，鹰金钱将其持有的亚洲食品的60.0004%表决权委托给上市公司，交易完成后，公司将持有亚洲食品100%表决权，成为亚洲食品控股股东，亚洲食品将纳入公司合并报表范围。 亚洲食品的主要产品包括亚洲沙示汽水、椰子汁、苹果醋、豆奶等，其中沙示汽水为主打产品，本次公司收购亚洲食品，可与公司饮料业务形成协同效应，进一步扩大公司在核心业务板块饮料业务的经营规模和盈利能力，同时增强公司在饮料细分行业的市场占有率和品牌影响力。 三、其他说明 1、变更后方案情况详见本公司于同日披露的《关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司39.9996%股权同时接受60.0004%表决权委托暨关联交易的公告》。 2、公司本次变更股权收购交易方案，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。 特此公告。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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