红棉股份(000523):收购广州市亚洲牌食品科技有限公司39.9996%股权同时接受60.0004%表决权委托暨关联交易
广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司39.9996%股权 同时接受60.0004%表决权委托暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、根据广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”、“公司”）整体战略布局及业务发展规划，同时结合规范控股股东同业竞争问题的需要，公司拟以自有资金人民币 90,280,421.54元的价格收购广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）持有的广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）39.9996%股权（上述金额已扣除评估基准日后南业营元收到的分红款）。 2、同时，公司接受广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）表决权委托，鹰金钱不可撤销地授权公司作为其持有的 60.0004%亚洲食品股权唯一的、排他的受托人，在协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度，完整行使股东表决权及其他法定权利。 本次收购完成后，公司持有亚洲食品股权比例为 39.9996%，接受 60.0004%表决权委托，公司持有的亚洲食品表决权比例为 100%，亚洲食品成为公司控股子公司。 3、鉴于鹰金钱为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）下属企业，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易履行审议及披露程序。 4、公司于 2025年 6月 23日分别召开了第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与广州市南业营元投资咨询有限公司签署关于广州市亚洲牌食品科技有限公司股权转让协议的议案》和《关于公司与广州鹰金钱食品集团有限公司签署关于广州市亚洲牌食品科技有限公司表决权委托协议的议案》。 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）收购股权交易对方 1、基本情况 交易对方名称：广州市南业营元投资咨询有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59EL50XY 注册资本：393.568万元 法定代表人：何伟安 成立时间：2016-08-30 注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-E1418（仅限办公用途）（JM） 经营范围：企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；品牌管理；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；餐饮管理；企业管理。 2、关联关系情况说明 公司与交易对方广州市南业营元投资咨询有限公司无关联关系。 3、经查明，广州市南业营元投资咨询有限公司不属于失信被执行人。 （二）接受表决权委托对方 1、基本情况 名称：广州鹰金钱食品集团有限公司 统一社会信用代码：914401011906618884 注册资本：9980万元 法定代表人：郑坚雄 成立时间：1987-03-10 注册地址：广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1901-1905房 经营范围：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制造；机械设备租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮管理；停车场服务；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品经营；食品互联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种生产；技术进出口；餐饮服务。 最近一年及一期财务数据：鹰金钱 2024年 12月末总资产 70,479.78万元，净资产 37,571.68万元；2024年 1-12月营业收入 64,184.35万元，净利润 2,537.81万元（以上财务数据已经审计）。鹰金钱 2025年 3月末总资产 64,999.37万元，净资产 35,499.10万元；2025年 1-3月营业收入 17,267万元，净利润 357.31万元（以上财务数据未经审计）。 2、关联关系情况说明 鹰金钱与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。 3、经查明，广州鹰金钱食品集团有限公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为亚洲食品 39.9996%股权，同时接受剩余股权表决权委托，本次交易类别为收购股权。 标的公司名称：广州市亚洲牌食品科技有限公司 统一社会信用代码：91440116693554945T 注册资本：983.91万元 法定代表人：郑坚雄 成立时间：2009-08-04 注册地址：广州市黄埔区新业路 46号自编 21栋 502房 经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。 （二）股权结构 1、本次收购前亚洲食品的股权结构为：
亚洲食品最近 2年主要财务数据如下： 单位：万元
（四）其他说明 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封冻结等司法措施。交易标的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟现金购买资产涉及的广州市亚洲牌食品科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1694号）。采用收益法评估，亚洲食品在评估基准日 2024年 12月 31日，归属于母公司所有者权益账面值为 12,281.98万元，评估值为 23,312.00万元，评估增值 11,030.02万元，增值率 89.81%。 根据收购方案，公司收购 39.9996%股权对应的股东权益价值为人民币9,028.04万元（该金额已扣除评估基准日后南业营元收到的分红款项）。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》 甲方（受让方）：广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”或“公司”） 乙方（转让方）：广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”） 标的公司：广州市亚洲牌食品科技有限公司 甲、乙双方同意，本次交易方案如下： 红棉股份以支付现金的方式向南业营元购买其持有的亚洲食品 39.9996%股权；本次交易完成后，南业营元将不再持有亚洲食品的股权。 2、标的资产及其交易价格 双方一致同意，本协议中标的资产为南业营元持有的亚洲食品 39.9996%股权。 标的资产的交易价格：标的资产的最终交易价格经交易各方协商一致，共同确定红棉股份拟收购南业营元持有的标的公司 39.9996%股权交易的价格为人民币 90,280,421.54元（大写：玖仟零贰拾捌万零肆佰贰拾壹元伍角肆分）。 鉴于标的公司已于 2025年 1月 27日召开股东会，审议通过实施利润分配方案，且已实施完毕，乙方共获得分红款共计 2,966,645.98元（大写：贰佰玖拾陆万陆仟陆佰肆拾伍元玖角捌分）。乙方确认并同意，本次交易对价计算标准为：标的公司股东全部权益评估价值乘以乙方的持股比例并扣减上述分红款。 3、交易价格的支付方式： 交易双方一致确定，本次交易中，红棉股份向南业营元购买标的资产的交易对价支付方式为现金支付，分三期完成本次交易价款的支付，具体如下：
南业营元应于本协议生效且收到第一期股权转让款之日起配合甲方开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 15个工作日内完成。如有特殊情况，经甲、乙双方书面同意，可以适当予以延长。如因甲方原因导致未能及时办理工商登记变更手续的，乙方不承担责任。 本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的资产交割日；本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司现有的债权债务关系保持不变，自资产交割日起，除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。 双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。 5、过渡期间资产变化及期间损益 （1）过渡期间资产变化 南业营元承诺，过渡期间其所持标的公司的股权均不会发生任何变化。 南业营元承诺，过渡期间应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的股权及标的公司的资产，尽最大努力维护标的公司良好状态，维护与标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好关系。 在过渡期期间，南业营元应按照善良管理人的标准行使作为亚洲食品股东的权利，不会亦不得进行任何损害红棉股份、亚洲食品、亚洲食品债权人的利益的行为。 （2）过渡期间损益归属 双方确认，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归红棉股份按照资产交割日后对标的公司的持股比例享有。 鉴于乙方于过渡期间共获得标的公司分红款共计 2,966,645.98元（大写：贰佰玖拾陆万陆仟陆佰肆拾伍元玖角捌分）。乙方确认并同意，就该等分红款按上述“2、标的资产及其交易价格”执行，并不持任何异议。 双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司按照资产交割日后对标的公司的实际持股比例享有，标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由南业营元以等额现金向上市公司补偿。 双方确认，前述过渡期间损益款额按照以下方式确认：双方应共同指定审计机构，并由上述审计机构在交割日起 30个工作日内出具过渡期间内的审计报告并经双方书面确认审计报告无误，过渡期间损益款额以前述报告所载审计金额为准。 若产生亏损的，过渡期间的亏损数额应在资产交割日后的 60个工作日内，由南业营元向红棉股份进行现金补偿并向红棉股份指定的银行账户支付。 双方进一步确认，若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日或报表基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日或报表基准日为当月月末。 6、标的公司的公司治理、员工安置及债权债务的处理 甲、乙双方同意，资产交割日后，标的公司的债权债务均由其继续享有及承担，在标的公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。但乙方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）未向甲方披露或告知的未了结账外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由乙方负责就上述减值或损失补足。 自交割日后 10个工作日内，乙方应当协调配合标的公司、甲方完成董事、监事及主要管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人等、具体以最终确定为准）的改选，并由甲方指定的人员当选，且配合完成上述人员工商登记备案手续。 鉴于乙方系标的公司的管理层股东，乙方同意，自第一期股权转让款支付完毕之日起 10个工作日内，乙方应当按甲方要求将涉及标的公司的未经公开的技术信息、重要商业秘密、知识产权资料等交接（交接方式包括但不限于交接原件、复制汇编等）给甲方及标的公司，上述技术信息、重要商业秘密、知识产权资料包括但不限于如下：（1）饮料及饮料系列产品生产操作要求、包装操作要求、原辅料、中间产品、成品、包装材料标准等加工或处理的步骤、方法和技术等制作工艺；（2）饮料及饮料系列产品生产中有实用价值的、先进的、未经公开、未申请专利的技术知识和独特技巧等技术诀窍；（3）饮料及饮料系列产品生产中所需设备名称、型号、操作、维护、清洁、注意事项、应急预防和卫生要求等关键设备。 7、税费及其他成本支出 交易双方确认，以上交易对价均为含税价格，并已包含就本次交易转让方应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税等。 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 因本次交易而发生的其他成本支出，无相关规定时，则由导致该成本支出发生的一方负担。 8、协议的生效条件及实施 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于以下先决条件全部获成就时生效： （1）本次交易及本协议获得红棉股份本次交易相关的内部决策程序批准； （2）轻工集团及/或相关国有资产监督管理部门批准本次交易、核准/备案的标的资产评估价值； （3）其他有权政府主管部门批准本次交易（如涉及）。 若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经深圳证券交易所审核通过或未经深圳证券交易所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权单方解除本协议，双方互不追究对方的法律责任。 双方同意，在过渡期内发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：（1）过渡期内，发生针对标的股权的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股权转让拖延或无法实现；（2）过渡期内，标的股权发生被冻结、查封等情形，导致本协议项下标的股权转让拖延或无法实现；（3）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股权或在其上设置任何权利负担；（4）过渡期间内，标的公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或发生对标的公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件；（5）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起二十日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的。当甲方依据本款约定解除本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起 10个工作日内将甲方已支付的股权转让款、资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）全额返还给甲方。 双方确认并同意，在办理本次交易相关变更登记手续时，若应主管机关要求需要双方另行签署制式版本的有关协议（包括但不限于股权转让协议等），双方应尽最大努力确保该等制式合同内容与本协议约定保持一致，若约定内容无法保持一致的，或制式合同未涉及相关约定的，均应以本协议约定为准。 （二）《表决权委托协议》 甲方（受委托方）：广州市红棉智汇科创股份有限公司 乙方（委托方）：广州鹰金钱食品集团有限公司 1、表决权委托之标的股权 自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕（股权交割完成）之日起，乙方同意在委托期限内将其直接持有亚洲食品的全部股权共 590.35万元出资额，及截至委托期限内因公司送股、公积金转增等原因而增加的乙方直接持有的股权（以下简称“标的股权”）所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等根据《公司法》及公司章程所规定的股东权利（分红权、收益权、处分权除外），排他、唯一且不可撤销地委托甲方行使（以下简称“委托权利”），甲方同意接受该委托。 2、表决权委托范围及期限 乙方不可撤销地授权甲方作为标的股权唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利： （1）提议、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司股东会或临时股东会； （2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案； （3）对所有根据法律法规及公司章程规定需要公司股东会审议、表决的事项行使股东表决权，对公司股东会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件； （4）其他与股东提案权、提名权、表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。 本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东会议案，甲方可听取乙方意见，但甲方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知乙方，且无需乙方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后十个工作日内完成相关签章或其他配合工作。乙方应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。 本协议项下表决权委托期限为：自本次股权转让完成交割之日起至双方协商一致书面解除本协议之日止。 3、委托权利的行使 乙方在委托期限内将所持亚洲食品股权对应的全部表决权不可撤销、排他及唯一地委托给甲方行使，甲方可自行表决，本协议为乙方委托表决权的有效文件，乙方不再另行出具授权委托文件。 为行使本协议项下的委托权利，乙方同意为甲方行使委托权利提供充分的协助，同时乙方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍甲方行使所委托的权利。 在本协议项下的表决权委托期间内，乙方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。 各方确认，在任何情况下，甲方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因甲方自身过错或对公司提供担保所导致的除外。 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 4、协议的生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在与关联人新增同业竞争的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次收购亚洲食品股权，有利于进一步扩大公司饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，同时规范公司与控股股东轻工集团部分业务存在同业竞争的问题。 本次收购完成后，公司持有亚洲食品股权比例为 39.9996%，接受 60.0004%表决权委托，公司持有的亚洲食品表决权比例为 100%，亚洲食品成为公司控股子公司。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月至 5月，公司与关联方轻工集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,624.70万元（不含税），数据未经审计。 九、独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 6月 20日召开第十一届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议，审议通过了《关于公司与广州市南业营元投资咨询有限公司签署股权转让协议的议案》以及《关于公司与广州鹰金钱食品集团有限公司签署表决权委托协议的议案》。独立董事一致认为：本次收购股权事项符合公司整体战略规划，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，关联交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司接受鹰金钱关于亚洲食品的表决权委托，有助于公司对亚洲食品的控制和管理，有利于规范控股股东同业竞争问题，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十七次会议决议； 2、第十一届监事会第十四次会议决议； 3、第十一届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议决议； 4、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中职信审专字（2025）第 0777号专项审计报告； 5、广州市红棉智汇科创股份有限公司拟现金购买资产涉及的广州市亚洲牌食品科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中联评报字[2025]第 1694号）； 6、《股权转让协议》； 7、《表决权委托协议》。 特此公告。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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