桂冠电力(600236):广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法（2025年修订）
广西桂冠电力股份有限公司 募集资金管理办法 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监 管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法 律、法规和规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章 程》（以下简称“《章程》”）的规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。 第一章 总 则 第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及 其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第二条 公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司 应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务 所出具验资报告。 第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施， 做到募集资金使用的公开、透明和规范，并应当持续关注募 集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金 的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资 金的投向。 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企 业遵守本办法的各项规定。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得 操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直 接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集 资金及募投项目获取不正当利益。 第六条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部 控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 第二章 募集资金存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批 准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或 者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专 户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，相关协议 签订后，上市公司可以使用募集资金。 第三章 募集资金使用 第九条 公司募集资金使用应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上 应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法 律适用意见第18号——〈上市公司证券发行注册管理办法〉 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十 七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。 第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因；公司存在前款规定的情形的，应当及时披 露；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的 募集资金投资计划。 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守 公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意 见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信 息披露义务。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在 募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支 付后6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。其投资产品 的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个 月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其 投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存 放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会 审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应符合如下要求： （一）通过募集资金专项账户实施； （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）； （六）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公 司有关联关系财务公司。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分（以下简称“超募资金”），应当用于在建项目及 新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由 董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意 见，并提交股东会审议。公司应当及时、充分披露使用超募 资金的必要性和合理性等相关信息。 第十七条 超募资金用于现金管理或者临时补充流动资 金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括 收购资产等）的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资 必要性及合理性、投资周期及回报率。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会 审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司 应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表 明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募 集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应 当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，由保荐人或者独立顾问发表明确意 见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定为改变募集资金用途更的其他情 形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募 集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董 事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保 荐人意见。 募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司 之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视 为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会 审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意 见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的 除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目 的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，应当及时公告。 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实 施的，公司应当及时经董事会审议通过，由保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募 集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延 期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的 决策程序。 第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告 检查结果。 公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存 在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提 交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在 提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 第二十九条 董事会审计与风险控制委员会应当持续关 注募集资金实际管理与使用情况。 第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对 公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于 公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证 券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性 意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计 师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附 则 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本办法。 第三十二条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执 行;本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委 员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、 行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 的有关规定为准。 第三十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高 级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反 本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、 法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第三十四条 本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低 于”、“超过”不含本数。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
 |