上海机电(600835):上海机电关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）的控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”“转让方”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”“受让方”）于2025年6月23日签署了股份转让协议。上海电气拟将其所持有的51,136,966股公司股票（占公司总股本的5%）非公开协议转让至受让方。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后十二个月内不减持其所受让的股份。 ? 本次权益变动前，公司控股股东上海电气直接持有公司A股股份数量491,073,586股，同时通过其全资子公司上海电气香港有限公司持有公司8,117,655股B股，合并占公司总股本的48.81%，上国投资管未持有公司股份。 本次权益变动后，控股股东上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，上国投资管将持有公司股份51,136,966股，占公司总股本的5%。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。 ? 风险提示：本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动的目的 为响应中国证监会及上海市国资委关于提升上市公司市值管理水平的要求，推动上海机电发展“第二增长曲线”，公司控股股东上海电气拟通过非公开协议转让方式，向上国投资管转让上海机电51,136,966股股份。 上海国际集团有限公司作为上海市以“金融控股+市值管理”为核心功能的国有资本投资运营公司，引入其子公司上国投资管作为上海机电的重要股东，有利于上海机电借助其专业力量，进一步优化公司治理结构，推动公司高质量发展。 （二）本次权益变动方案 本次权益变动方式为上海电气以非公开协议转让方式向上国投资管转让其持有的公司51,136,966股股份，占公司总股本的5%。 2025年6月23日，上海电气召开董事会，审议通过《关于上海电气集团股份有限公司非公开协议转让上海机电股份有限公司5%股份至上海上国投资产管理有限公司的议案》；同日，上海电气与上国投资管签署《股份转让协议》。本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。 本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。 （三）本次权益变动前后情况 本次权益变动前，上海电气直接持有公司A股股份数量491,073,586股，全部为无限售A股流通股，并通过其全资子公司上海电气香港有限公司持有公司8,117,655股B股，合并占上市公司总股本的48.81%；上国投资管未持有公司股份。 本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966股股份，持股比例将增加至5%，该等股份亦均为无限售A股流通股。 二、交易双方基本情况 （一）转让方的基本情况 本次交易的转让方为上海电气，其基本情况如下：
本次权益变动的受让方为上国投资管，系上海国际集团有限公司控股子公司，其基本情况如下：
甲方：上海电气集团股份有限公司 乙方：上海上国投资产管理有限公司 双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资共同遵守： （一）本次股份转让 1.1 双方同意，甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的51,136,966股上市公司股份。 1.2 本次股份转让完成后，乙方持有51,136,966股上市公司股份，占上市公司总股本的5%。 （二）本次股份转让的定价及支付 2.1 双方同意，本次股份转让的对价为16.81元/股，该等对价应不低于本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的90%；本次股份转让的交易总对价为859,612,398.46元（以下简称“股份转让价款”）。 2.2 双方同意，于本协议签署日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付30%的股份转让价款（即257,883,719.54元）作为本次股份转让保证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余70%的股份转让价款（即601,728,678.92元）。 （三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排 3.1 自乙方向甲方支付完毕股份转让价款之日起5个工作日内，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上交所和/或中登公司的要求，尽快向上交所和中登公司提交关标的股份过户登记的相关审查申请文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。 3.2 标的股份过户至乙方名下后，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。 3.3 双方应积极配合上市公司就标的股份转让履行信息披露义务。 （四）标的股份的锁定期 4.1 乙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方不得以任何方式减持标的股份。乙方因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守前述减持承诺。 4.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次股份转让中受让的标的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。 4.3 乙方应当遵守相关法律法规和中国证监会、上交所有关协议转让的规定，若乙方所受让标的股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，应自动按照中国证监会和/或上交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。 （五）违约责任 5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 5.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。 5.3 如乙方未按照本协议的约定按期、足额支付股份转让价款的，经甲方书面催促后三十个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付的股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过三十个工作日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后五个工作日内，按照股份转让价款总额的百分之十向甲方支付违约金。 5.4 如甲方未按照本协议的约定及时配合办理过户的，且在乙方催促后十个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按乙方已支付的股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理或者无正当理由延期超过三十日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还至乙方指定的账户，并按照股份转让价款总额的百分之十向乙方支付违约金。 （六）协议生效 本协议经双方加盖公章并由法定/授权代表签署之日起成立，并在本次股份转让以非公开协议转让方式进行均获得以下有权机构/主体批准后生效：(1)就甲方而言，已获得有权国有资产监督管理机构批准；(2)就乙方而言，已获得有权国家出资企业批准。自本协议签署之日起，双方应积极推动相应审批程序的完成，促使本协议生效条件尽快达成。若任何一方在2025年12月31日前未获得前述批准的，则本协议自动终止，且双方不因此承担任何责任。 四、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让完成后，上国投资管持有公司股份51,136,966股、占公司总股本的5%，成为公司持股5%及以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、所涉及的后续事项及相关风险提示 1、本次协议转让严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 2、本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。 3、本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。 4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。 5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、本次权益变动交易双方的营业执照复印件； 2、上海电气与上国投资管签署的《股份转让协议》； 3、交易双方关于本次权益变动的相关决议复印件。 特此公告。 上海机电股份有限公司董事会 2025年6月23日 中财网
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