兴业证券(601377):国浩律师（上海）事务所关于兴业证券股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书
关于兴业证券股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 致：兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年6月23日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司董事会于2025年6月3日在指定披露媒体上以公告方式发出《兴14日发出《兴业证券股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下合称“公告”）。公司发布的公告载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票注意事项；会议出席对象等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法；以及增加临时提案的情况说明等事项。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。临时提案人福建省财政厅具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东大会的职权范围，提案程序亦符合相关规定。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2025年6月23日下午14点00分在福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦9楼会议室召开。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格、召集人的资格 （一）出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计1,224名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为3,142,710,976股，占公司有表决权股份总数的比例为36.3908%。 经验证，上述出席现场会议的股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）出席会议的其他人员 经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了以下议案： 1．《兴业证券股份有限公司董事会2024年度工作报告》； 2．《兴业证券股份有限公司监事会2024年度工作报告》； 3．《<兴业证券股份有限公司2024年年度报告>及其摘要》； 4．《兴业证券股份有限公司关于预计2025年日常关联交易的议案》；5．《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 6．《关于修订<兴业证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；7．《关于修订<兴业证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 8．《关于撤销公司监事会的议案》； 9．《兴业证券股份有限公司2024年度财务决算报告》； 10．《兴业证券股份有限公司2024年度利润分配预案》； 11．《关于授权董事会制定2025年中期现金分红方案的议案》； 12．《兴业证券股份有限公司关于2025年证券投资规模的议案》； 13．《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》； 14．《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》；15．《兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案》；16．《兴业证券股份有限公司2024年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》；17．《兴业证券股份有限公司2024年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》；18．《兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告》； 19．《关于选举非独立董事的议案》。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；上述议案5、议案6、议案7、议案8、议案14为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；议案4、议案10、议案11、议案13、议案15、议案16已对中小投资者单独计票；议案4已经关联股东回避表决，关联股东为福建省财政厅、福建省投资开发集团有限责任公司、上海申新（集团）有限公司、福建省华兴集团有限责任公司、福建省融资担保有限责任公司以及股权登记日登记在册的其他关联股东；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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