兴业证券(601377):兴业证券股份有限公司董事会议事规则（2025年6月修订）
（经2025年6月23日公司2024年年度股东大会审议通过） 目 录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章董事会会议的提案与通知.............................................................................2 第三章董事会会议的召开.........................................................................................4 第四章董事会会议的表决.........................................................................................5 第五章附则.................................................................................................................8 第一章总则 第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理行为，保证董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会的有关规定及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。 第三条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。 第二章董事会会议的提案与通知 第四条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由董事长召集。 第五条 董事会例会的提案，在发出召开董事会会议的通知前，由董事会办公室形成会议初步提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事和公司高级管理人员的意见。 第六条 董事会临时会议的提案，由临时会议的提案人向董事会办公室或者直接向董事长提交经提案人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项： （一）提案人的姓名或者名称； （二）提案理由或者提案所基于的客观事由； （三）提案临时会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提案人的联系方式和提案日期等。 临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。 董事长应认为必要的，应在收到提案后十日内召集董事会会议并主持会议。 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 召开董事会例会和董事会临时会议，董事会办公室应当分别至少提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出说明。 第九条 会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条 董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三章董事会会议的召开 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十二条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。召开董事会会议应当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职需要列席会议，并有权查阅、复制有关文件和资料。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和有效期限，以及对提案表决意向的指示；（四）委托人的签名或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。 第四章董事会会议的表决 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构解释有关情况。 第十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十条 会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可； （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。 第二十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系的董事不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当对该事项提交股东会审议。 第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室进行统计。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。 第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十七条 董事会会议应当进行会议记录。会议记录应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会办公室根据上海证券交易所的要求办理。与会董事和会议列席人员、记录和服务人员及其他因工作关系获悉相关内幕信息的人员，在决议公开披露之前负有保密义务。 第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，应当按照“一事一议”的原则由董事会作出专项授权决议，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由公司统一保存，保存期限为十五年。 第五章附则 第三十四条 本规则由公司董事会制订及修订，经公司股东会审议通过后生效。 第三十五条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、规章、规范性文件或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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