海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年六月 目 录 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................................................................1 2025年第三次临时股东大会议程安排...................................................................................3 议案一：《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》....................................................6 议案二：《关于制定、修订相关制度的议案》....................................................................7 议案2.01：《关于修订<福建海通发展股份有限公司股东会议事规则>的议案》........8议案2.02：《关于修订<福建海通发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》........9议案2.03：《关于修订<福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》..10议案2.04：《关于修订<福建海通发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》..11议案2.05：《关于修订<福建海通发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》..12议案2.06：《关于修订<福建海通发展股份有限公司对外担保管理制度>的议案》..13议案2.07：《关于修订<福建海通发展股份有限公司对外投资管理制度>的议案》..14议案2.08：《关于修订<福建海通发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》..................................................................................................................................15 议案2.09：《关于修订<福建海通发展股份有限公司利润分配管理制度>的议案》..16议案2.10：《关于修订<福建海通发展股份有限公司累积投票制度>的议案》..........17福建海通发展股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 三、为保证本次大会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与大会工作组人员。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东大会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”； 网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 福建海通发展股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议程安排 一、会议召开基本事项 （一）会议时间：2025年6月30日14:30 （二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：曾而斌先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2025年6月30日至2025年6月30日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （八）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （九）会议出席对象： 1、股权登记日（2025年6月23日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会； 2、上述股东授权委托的代理人； 3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员登记、领取会议资料并入座； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）推选股东大会计票人、监票人； （四）宣读并审议以下议案： 1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》 2、《关于制定、修订相关制度的议案》 2.01《关于修订<福建海通发展股份有限公司股东会议事规则>的议案》2.02《关于修订<福建海通发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》2.03《关于修订<福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》2.04《关于修订<福建海通发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》2.05《关于修订<福建海通发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》2.06《关于修订<福建海通发展股份有限公司对外担保管理制度>的议案》2.07《关于修订<福建海通发展股份有限公司对外投资管理制度>的议案》2.08《关于修订<福建海通发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》 2.09《关于修订<福建海通发展股份有限公司利润分配管理制度>的议案》2.10《关于修订<福建海通发展股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》 （五）与会股东及股东代表提问； （六）主持人及其指定董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题；（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；（九）休会，等待网络投票结果； （十）复会，主持人宣布本次股东大会表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见； （十二）主持人宣布股东大会结束。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案一： 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》 各位股东： 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建海通发展股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于修订<公司章程>并取消监事会的公告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案二： 《关于制定、修订相关制度的议案》 各位股东： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年4月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，结合公司的实际情况，对部分治理制度进行了系统性的梳理与修订。 以下议案，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.01： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司股东会议事规则>的议 案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司股东会议事规则》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司股东会议事规则》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.02： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司董事会议事规则> 的议案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司董事会议事规则》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.03： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》 各位股东： 为加强、规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.04： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司独立董事工作制度>的 议案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司独立董事工作制度》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.05： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司关联交易管理办法>的 议案》 各位股东： 为进一步规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司与各关联人所发生的关联交易行为的合法、公允、公平、公正，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司关联交易管理办法》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司关联交易管理办法》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.06： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司对外担保管理制度>的 议案》 各位股东： 为了规范公司的对外担保行为，防范对外担保风险，进一步规范公司对外担保行为，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司对外担保管理制度》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.07： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司对外投资管理制度>的 议案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司对外投资管理制度》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.08： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司重大经营与投资决策管 理制度>的议案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年4月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.09： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司利润分配管理制度>的 议案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司利润分配管理制度》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司利润分配管理制度》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 议案2.10： 《关于修订<福建海通发展股份有限公司累积投票制度 实施细则>的议案》 各位股东： 为适应最新法规、条例，进一步提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，并结合《公司章程》及公司实际情况对《福建海通发展股份有限公司累积投票制度实施细则》的部分条款进行了修订完善。 修订后的《福建海通发展股份有限公司累积投票制度实施细则》已于2025年6月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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