神马电力(603530):广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
江苏神马电力股份有限公司 第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen518038电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com目 录 释 义........................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言........................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文........................................................................................... 5 一、本次回购价格调整及本次注销的批准和授权............................................5二、本次回购价格调整......................................................................................13 三、本次注销......................................................................................................15 四、结论性意见..................................................................................................17 广东信达律师事务所 关于江苏神马电力股份有限公司 第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 信达励字[2025]第073号 致：江苏神马电力股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对相关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响《法律意见书》出具的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 《法律意见书》仅供公司调整第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司调整第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、本次回购价格调整及本次注销的批准和授权 (一)第一期限制性股票激励计划 1．2023年12月13日，公司第五届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2．2023年12月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。 3．2023年12月15日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会认为，第一期激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。 4．2023年12月18日至2023年12月28日期间，公司在其内部网站公示 了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。 5．2023年12月23日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与第一期激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，6．2023年12月30日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。” 7．2024年1月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第一期激励计划获得批准。 8．2024年1月8日，根据《第一期激励计划》及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第一期激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年1月8日为第一期激励计划首次授予限制性股票的授予日，以7.95元/股的价格向12名激励对象授予共计228.18万股限制性股票；关联董事回避表决。 9．2024年1月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对第一期激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了第一期激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。 10．2024年1月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。 11．2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。 12．2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订第一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。 13．2024年4月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。 14．2024年5月20日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 15．2024年5月20日，根据《第一期激励计划》及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为第一期激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第一期激励计划预留部分限制性股票的授予日，以7.95元/股的价格向6名激励对象授予共计57.04万股限制性股票；关联董事回避表决。 16．2024年5月20日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对第一期激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了第一期激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。 17．2025年4月2日，根据《第一期激励计划》及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 18．2025年4月25日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 (二)第二期限制性股票激励计划 1．2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2．2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。 3．2024年1月30日至2024年2月9日期间，公司在其内部网站公示了《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。 4．2024年2月20日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”5．2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。 6．2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。 7．2024年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，监事会认为，“公司修订第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。 8．2024年3月21日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与第二次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年4月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。 9．2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二次激励计划获得批准。 10．2024年4月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。 11．2024年5月20日，根据《第二期激励计划》及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票授予总数量由96.76万股调整为90.89万股，其中首次授予的限制性股票数量由77.41万股调整为72.71万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股，并认为第二次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第二次激励计划首次授予限制性股票的授予日，以9.49元/股的价格向11名激励对象授予共计72.71万股限制性股票；关联董事回避表决。 12．2024年5月20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意第二次激励计划调整及首次授予相关事项，认为第二次激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 13．2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 14．2024年8月30日，根据《第二期激励计划》及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。 15．2025年4月2日，根据《第二期激励计划》及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 16．2025年4月25日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 (三)第三期限制性股票激励计划 1．2024年7月4日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第八次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2．2024年7月11日，公司董事会召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 3．2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。 4．2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。 5．2024年7月24日至2024年8月2日期间，公司在其内部网站公示了《关于公司第三期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。 6．2024年7月24日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年8月8日召开的2024年第三次临时股东大会审议的与第三次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年8月7日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。 7．2024年8月6日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入第三次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为第三次激励计划的激励对象合法、有效。” 8．2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，第三次激励计划获得批准。 9．2024年8月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在第三次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。 10．2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 11．2024年8月30日，根据《第三期激励计划》及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 12．2024年12月27日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 13．2024年12月30日，根据《第三期激励计划》及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 14．2025年4月2日，根据《第三期激励计划》及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 15．2025年4月25日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次回购价格调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的有关规定。 二、本次回购价格调整 （一）第一期激励计划限制性股票的回购价格 1.调整依据及原因 《第一期激励计划》第八章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”其中派息的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站上披露的《江苏神马电力股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。本次利润分配已于2024年7月26日实施完毕。 2.调整情况 第一期激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整情况为：P＝P-V=7.95元/股-0.26元/股＝7.69元/股 0 P V P 其中：0为调整前的授予价格； 为每股的派息额；为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （二）第二期激励计划限制性股票的回购价格 1.调整依据及原因 《第二期激励计划》第八章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”其中派息的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站上披露的《江苏神马电力股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。本次利润分配已于2024年7月26日实施完毕。 2.调整情况 第二期激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整情况为：P＝P-V=9.49元/股-0.26元/股＝9.23元/股 0 P V P 其中：0为调整前的授予价格； 为每股的派息额；为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合《管理办法》《第一期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定。 三、本次注销 （一）第一期激励计划 1.注销的原因及数量 根据《第一期激励计划》第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。2、激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。”根据公司提供的员工离职证明文件、《第一期激励计划》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年4月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，就第一期激励计划首次授予限制性股票，同意回购注销2名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票11.3291万股，就第一期激励计划预留授予限制性股票，同意回购注销1名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票9.8843万股。 2.注销的价格 如上文所述，第一期激励计划限制性股票回购价格由7.95元/股调整为7.69元/股。 （二）第二期激励计划 1.注销的原因及数量 根据第二期激励计划第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。2、激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。” 根据公司提供的员工离职证明文件、《第二期激励计划》以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，2025年4月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票7.5029万股。 2.注销的价格 9.49 / 9.23 如上文所述，第二期激励计划限制性股票回购价格由 元股调整为 元/股。 （三）第三期激励计划 1.注销的原因及数量 根据第三期激励计划第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 根据公司提供的员工离职证明文件、第三期激励计划以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，2025年4月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票29.1589万股。 2.注销的价格 本次回购价格为授予价格11.63元/股。 2025年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏神马电力股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》注销公司已根据《公司法》的相关规定履行通知债权人的义务；除尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序以及信息披露义务外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。 四、结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为： （一）本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《第一期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定；（二）公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的相关规定； （三）本次注销事项公司已根据《公司法》的相关规定履行通知债权人的义务；除尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序以及信息披露义务外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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