中水渔业(000798):中水集团远洋股份有限公司2024年度股东会的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于中水集团远洋股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-449 致：中水集团远洋股份有限公司 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集与召开程序 1、2025年4月18日，公司召开第九届董事会第六次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。 2、2025年6月3日，公司在指定信息披露媒体刊登《中水集团远洋股份有限公司关于召开 2024年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、股东会投票注意事项、登记事项、联系方式等事项。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年6月23日14:00在北京市总部基地中国水产有限公司大楼11层会议室举行，现场会议由公司总经理叶少华（代行董事长职责）主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票系统投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年6月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票系统投票平台进行网络投票的时间为2025年6月23日9:15-15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票系统投票的股东共计169名，代表股份211,158,916股，占公司股），其中现场出席会议的中小股东、中小股东代表以及通过网络投票系统投票的中小股东共计 166名，代表股份 1,231,500股，占公司享有表决权的股份总数的0.3366%。 2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东会的召集人为董事会。 4、公司全体董事、董事会秘书及部分监事出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司部分高级管理人员及其他相关人员。部分董事以视频通讯方式参加本次会议。 本所认为，现场出席本次股东会会议的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序与表决结果 1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。 2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。 3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、本次股东会审议了如下议案： （1）《2024年度董事会工作报告》 总表决结果： 同意210,886,816股，占出席会议有表决权股份总数的99.8711%；反对245,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1163%；弃权 26,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0126%。 （2）《2024年度监事会工作报告》 总表决结果： 同意 210,886,416股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8710％；反对245,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1162％；弃权27,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0128％。 （3）《2024年年度报告和报告摘要》 总表决结果： 同意 210,892,016股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8736％；反对240,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1141％；弃权26,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0123％。 （4）《2024年度财务决算报告》 总表决结果： 同意 210,890,916股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8731％；反对240,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1141％；弃权27,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0128％。 （5）《2024年度利润分配预案》 总表决结果： 同意 210,866,316股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8614％；反对257,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1219％；弃权35,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0167％。 其中，中小股东表决情况： 同意 938,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 76.2404%；反对257,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的20.8932%；弃权35,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.8664%。 （6）《关于2024年度计提减值准备的议案》 总表决结果： 同意 210,855,016股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8561％；反对260,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1235％；弃权43,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0205％。 其中，中小股东表决情况： 同意 927,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 75.3228%；反对260,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.1693%；弃权43,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.5079%。 （7）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 总表决结果： 同意 210,889,216股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8723％；反对241,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1146％；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0132％。 其中，中小股东表决情况： 同意 961,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 78.0999%；反对241,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的19.6427%；弃权27,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.2574%。 （8）《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 总表决结果： 同意 210,883,116股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8694％；反对248,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1174％；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0132％。 其中，中小股东表决情况： 同意 955,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.6045%；反对248,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的20.1380%；弃权27,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.2574%。 （9）《关于2025年度日常关联交易的议案》 总表决结果： 同意 210,890,316股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7853％；反对240,800股，占出席会议有表决权股份总数的1.0889％；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1257％。 其中，中小股东表决情况： 同意 962,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 78.1892%；反对240,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的19.5534%；弃权27,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.2574%。 （10）《公司2025年度投资计划》 总表决结果： 同意 210,883,616股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8696％；反对247,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1172％；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0132％。 其中，中小股东表决情况： 同意 956,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.6451%；反对247,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的20.0974%；弃权27,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.2574%。 （11）《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 总表决结果： 同意 210,862,116股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8594％；反对274,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1300％；弃权22,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0106％。 其中，中小股东表决情况： 同意 934,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 75.8993%；反对274,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的22.2899%；弃权22,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.8108％。 上述第（9）项议案为关联交易议案，关联股东所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》之签章页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：晏国哲 郭 婕 年 月 日 中财网
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