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运机集团(001288):四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
| 时间：2025年06月23日 19:21:38 中财网 |
2025年 6月
重要声明
依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“运机集团”）对外发布的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录
第一节 本次债券概况 ................................................................................................. 4
一、注册文件及注册规模 ........................................................................................ 4
二、本次债券的主要条款 ........................................................................................ 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 13
第三节 发行人 2024年度经营情况和财务情况 ..................................................... 14 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 14
二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ........................................................ 15 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 17
一、本次债券募集资金基本情况 .......................................................................... 17
二、本次债券募集资金存放和管理情况 .............................................................. 17
三、本次债券募集资金实际使用情况 .................................................................. 18
第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 22
第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 23
第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 24
第八节 本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 26
第一节 本次债券概况
一、注册文件及注册规模
四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司2023年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议、2023年4月11日召开的2022年年度股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1998号），运机集团向不特定对象发行可转换公司债券730.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为73,000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用960.30万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为72,039.70万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2023]000586号）。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的73,000.00万元可转换公司债券于2023年10月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。
截至2025年3月31日，公司剩余可转换公司债券5,252,660张，剩余可转换公司债券票面总金额为525,266,000元。
二、本次债券的主要条款
（一）证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,000.00万元（含 73,000.00万元），发行数量为 7,300,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 9月21日至 2029年 9月 20日（非交易日顺延至下一个交易日）。
（五）债券利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.20%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 9月 27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 27日）起至可转换公司债券到期日（2029年 9月 20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
截至本报告出具日，本次可转债最新转股价格为 12.09元/股。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 9月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 73,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 9月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的运机转债数量为其在股权登记日（2023年 9月 20日，T-1日）收市后登记在册的持有运机集团的股份数量按每股配售 4.5625元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理。
截至上述股权登记日，运机集团总股本 160,000,000股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 160,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 7,300,000张，约占本次发行的可转换公司债券总额 7,300,000张的 100.00%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过73,000.00万元（含 73,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 |
| 数字孪生智能输送机生产项目 | 59,589.00 |
| 补充流动资金项目 | 20,000.00 |
| 79,589.00 |
（十七）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十八）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）本次发行方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
招商证券作为运机集团向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的经营状况、财务状况、资信情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024年度，招商证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话／现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人2024年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
英文名称：SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO., LTD. 法定代表人：吴友华
住所：自贡市高新工业园区富川路 3号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：运机集团
股票代码：001288
成立日期：2003年 9月 28日
上市时间：2021年 11月 01日
注册资本：16,000万元
统一社会信用代码：91510300694828522T
经营范围：生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0813-8233659
传真：0813-8233689
公司网址：www.zgcmc.com
电子信箱：dmb@zgcmc.com
二、发行人 2024年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。公司坚持以客户需求为导向，不断推动自身研发体系、管理体系和服务体系的升级，整合设计、研发、制造等资源，致力于根据客户的个性化需求，提供一体化产品设计及解决方案。公司的主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、逆止装置、驱动装置等。
公司积极响应国家政策，主动对接“一带一路”的发展机遇，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”，合作承接海外业务，发挥公司的技术及产品优势，为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目提供合格的产品和服务。目前，公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚、几内亚等多个国家的项目上投入运行，为“一带一路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设备，并得到了一定的认可，提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。
公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累丰富的经验，在市场中树立了良好的品牌形象，并取得了较高市场占有率，成为国内物料输送机械设计制造方面的先进企业。公司构建的物料输送设备制造体系和相关的产品链已较为完备，市场渗透率较高。公司正在开拓科技含量更高、可靠性和稳定性更佳、更具智能化和自动化、可综合运用通讯技术和人机交互的物料输送整体解决方案。
（二）主要财务数据及财务指标
截至 2024年 12月 31日，公司总资产为 491,248.33万元，较上年末增长38.75%；负债总额为 260,953.68万元，较上年末增长 78.04%；归属于上市公司股东的净资产为 219,281.43万元，较上年末增长 5.69%。2024年度，公司实现营业收入 153,592.49万元，同比增长 45.80%；归属于上市公司股东的净利润为15,731.99万元，同比增长 53.80%。
2024年度，公司主要财务数据及财务指标如下：
| 2024年度 | 2023年度 |
| 1,535,924,865.54 | 1,053,455,897.21 |
| 157,319,887.64 | 102,288,669.81 |
| 139,936,508.54 | 97,028,849.73 |
| 242,231,348.26 | 30,144,341.82 |
| 0.98 | 0.64 |
| 0.95 | 0.64 |
| 7.36% | 5.34% |
| 2024年末 | 2023年末 |
| 4,912,483,266.11 | 3,540,494,790.71 |
| 2,192,814,282.05 | 2,074,828,270.64 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1998号），运机集团向不特定对象发行可转换公司债券730.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为73,000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用960.30万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为72,039.70万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000586号”验资报告。
二、本次债券募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放及使用、募集资金投向、募集资金使用的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理办法》等规定，合法合规对募集资金进行存放、使用和管理。公司及保荐人已与募集资金银行签署了《募集资金三/四方监管协议》，三/四方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至 2024年 12月 31日，该协议得到公司切实有效的履行。
截至 2024年 12月 31日，公司可转换公司债券募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行帐号 |
| 75220100059993749 |
| 0641505175 |
| 0641505175 |
| 0620126328 |
| 8111001082088001288 |
| 1601007880130000280 5 |
| 8111001013500980070 |
| - |
三、本次债券募集资金实际使用情况
截至 2024年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 30,670.44万元（含置换预先已投入募投项目的自筹资金），各项目的投入情况及效益情况如下表所示：
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2024年度 | ||||||||||
| 编制单位：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 72,039.70 | 本年度投 入募集资 金总额 | 20,857.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投 入募集资 金总额 | 30,670.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 | 是否已变 更项目 （含部分 变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总 额（1） | 本年度投入金 额 | 截至期末累计投 入金额(2) | 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.数字孪生智能输送 机生产项目(唐山生产 建设基地) | 否 | 53,000.00 | 41,760.51 | 8,882.66 | 10,463.66 | 25.06% | 2026年 12 月 | - | - | - |
| 2.数字孪生智能输送 机生产项目(成都数智 实施基地) | 否 | |||||||||
| 11,239.49 | 1,075.71 | 1,075.71 | 9.57% | 2026年 12 月 | ||||||
| 3.补充流动资金 | 否 | 19,039.70 | 19,039.70 | 10,899.49 | 19,131.07 | - | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | - | 72,039.70 | 72,039.70 | 20,857.86 | 30,670.44 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | - | |||||||||
| 1.补充流动资产 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 施地点变更情况 | 1、为进一步落实募投项目实施主体责任，加快推进募投项目的建设实施，提高募集资金使用效率，在确保符合公司的实际情 况、不改变募集资金投向、不损害股东利益、不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响的前提下，公司于 2024年 2月 1日召 开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设 立全资子公司的议案》。同意将募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司运机（唐山 装备有限公司，实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。（公告编号：2024-003、2024-004、2024-005） 2、为合理优化资源配置，提高募集资金使用效率，提高整体运营效率，加快推进数字孪生智能输送机的产业化进程。公司“数 字孪生智能输送机生产项目”实施主体增加公司全资子公司华运智远（成都）科技有限公司(以下简称“华运智远”)，实施地点增 加成都市高新区。公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段以实缴注册资本的方式向华运智远划转募投项目实施所需的募集资 金。上述变更事项已经公司 2024年 8月 12日第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过。上述变更仅变 更募投项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。（公告编号：2024-112、 2024-113） | |||||||||
| 募集资金投资项目实 施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 | 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 1,689.53万元，其中数字孪生智能输送机生产项目 1,581.00万元、发行费 108.53万元；业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2023]0016246号”鉴证报告确认。公司 |
| 2023年 10月 26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，对之前利用自有资金先期投入进行置换。 鉴于“数字孪生智能输送机生产项目”实施地点整体迁移至唐山市曹妃甸工业区，为保证募集资金的专款专用、维护投资者合 法权益，就前期在自贡实际已投入“数字孪生智能输送机生产项目”的募集资金 1,581.00万元，同意公司后续按照募集资金投入当 年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专 项账户。公司于 2024年 2月 6日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，并于 2024年 2月 27日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的议案》，本次使用自有资金置 换投入部分募投项目的募集资金的事项已经公司董事会和监事会、股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。 | |
| 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行 现金管理情况 | 公司于 2024年 10月 28日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，并于 2024年 11月 13日召开 2024年 第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常运 营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币 3.7亿元的闲置募集资金（其中首次公开发行股票的闲置 募集资金投资额度不超过人民币 0.2亿元，向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金投资额度不超过人民币 3.5亿元）和 不超过人民币 1亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资期限为股东大会审议通过之日起 12个月内，在上述额度和期限内，资金 可循环滚动使用。授权董事长及经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财经管理中心具体实施相关事宜 （公告编号：2024-136、2024-138、2024-149） |
| 项目实施出现募集资 金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 | 截至 2024年 12月 31日，尚未使用的募集资金 42,489.37万元，其中 13,000.00万元暂用于开展现金管理，29,489.37万元存放 于募集资金专户管理。 |
| 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。
第六节 债券持有人会议召开情况
2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 9月 21日。第一年计息期间为 2023年 9月21日至 2024年 9月 20日。
公司已于 2024年 9月 23日支付了“运机转债”自 2023年 9月 21日至 2024年 9月 20日期间的利息，票面利率为 0.2%，即每 10张“运机转债”（面值 100元/张）利息为人民币 2.00元（含税）。详见公司于 2024年 9月 13日披露的《关于可转换公司债券 2024年付息公告》（公告编号:2024-126）。
第八节 本次债券跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司于 2025年 6月 4日出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025年跟踪评级报告》，确定维持四川省自贡运输机械集团股份有限公司主体长期信用等级为 AA-，维持“运机转债”信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
债券受托管理协议约定的重大事项发生情况如下：
根据发行人与招商证券签署的《受托管理协议》第 3.6条规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起 2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（5）未转换的可转债总额少于三千万元；
（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项； （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
截至本报告出具之日，公司发生的《受托管理协议》列明的重大事项如下： 1、权益分派情况
公司于 2024年 3月 29日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，于 2024年 4月 22日召开的公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司现有总股本 160,002,649股剔除回购专用证券账户持有的 1,708,500股后的股本 158,294,149股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元(含税)，不送股，不以公积金转增股本实际现金分红总额 39,573,537.25元（含税）。
本次分红派息股权登记日为：2024年 5月 9日，除息日为：2024年 5月 10日。
公司于 2025年 4月 7日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，于 2025年 4月 29日召开的公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司现有总股本 167,829,937股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 2.250000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
本次权益分派股权登记日为：2025年 5月 15日，除权除息日为：2025年 5月 16日。
2、转股价格调整情况
公司本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.67元/股，截至本报告出具之日的最新转股价格为 12.09元/股，“运机转债”转股价格调整情况如下： 因实施 2023年年度权益分派方案，“运机转债”的转股价格由初始转股价的 17.67元/股调整为 17.42元/股。具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号： 2024-068）。
因实施《2024年限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票登记完成， “运机转债”的转股价格由 17.42元/股调整为 17.40元/股。具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号： 2024-131）。
因公司注销 4,355,267股回购股份，“运机转债”的转股价格由 17.40元/股调整为 17.18元/股。具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号： 2025-016）。
因实施 2024年年度权益分派方案，“运机转债”的转股价格由 17.18元/股调整为 12.09元/股。具体内容请见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号： 2025-042）。
3、其他事项
（1）重大合同签署
2025年 4月，公司与 SILVER VALLEY INTERNATIONAL SA签署《几内
亚银谷国际有限公司铝土矿项目 128公里长距离越野转弯带式输送系统工程总承包(EPC)合同》，合同暂定含税总价为 406,072,969.00美元；
2024年 12月，公司全资子公司华运智远（成都）科技有限公司与中国西部水泥有限公司签订了《埃塞俄比亚智慧矿山建设项目产品与服务销售主合同》，合同金额暂定为 2.08 亿元人民币（不含税）；
2024年 9月，公司与 CHINA HARBOUR ENGINEERING COMPANYLTD
(SUCCURSALE GUINEE)签订了《几内亚力拓西芒杜港口工程 EPC1&EPC3项目采购合同》，合同金额为 63,980,000.00美元（不含税）；
2024年 6月，公司与西部国际控股乌干达水泥有限公司签订了《6000t/d熟料生产线及智能皮带输送机系统 EPC总承包合同书》，合同金额为人民币896,200,367.34元（不含税）；
2024年 1月，公司与 WINNING CONSORTIUM SIMANDOU SAU签订了
《西芒杜铁矿项目带式输送机（标段三）设备采购合同》，合同金额为762,748,157.30元人民币。
上述重大合同的签署与订立，对公司未来生产经营会产生重大影响。
（2）触发“运机转债”的有条件赎回条款情况
公司股票自 2024年 11月 18日至 2024年 12月 6日期间，有十五个交易日收盘价格不低于“运机转债”当期转股价格（即 17.40元/股）的 130%（即 22.62元/股）。2024年 12月 6日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“运机转债”的议案》，决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并自本次董事会审议通过后 12个月内（即 2024年 12月 7日至 2025年12月 6日），如再次触发“运机转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
公司股票自 2024年 4月 8日至 2024年 5月 15日期间，有十五个交易日收盘价格不低于“运机转债”当期转股价格的 130%（含 130%，分别为 22.97元/股、22.65元/股）。2024年 5月 15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“运机转债”的议案》，决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并自本次董事会审议通过后 6个月内（即 2024年 5月 16日至2024年 11月 15日），如再次触发“运机转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
（3）重大资产出售
2024年，运机集团以现金交易方式向四川省刮油匠实业有限公司出售持有的自贡银行 3.30%股份。本次交易构成上市公司重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有自贡银行股权。2024年 4月 11日，本次交易双方就自贡银行3.30%股份在天府（四川）联合股权交易中心完成过户。
上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，2024年度，发行人不存在《受托管理协议》第 3.6条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。（以下无正文）
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