2024 年度股东大会须知 ..........................................................................................1
2024 年度股东大会投票方案介绍 ............................................................................. 2
2024 年度股东大会会议议程 ................................................................................... 3
2024 年度董事会报告 ............................................................................................ 4
2024 年度监事会报告 ............................................................................................ 5
2024 年度报告及摘要 ............................................................................................ 6
2024 年度利润分配方案 ......................................................................................... 7
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案 ............................... 8关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案 .....................................10关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案 .................................................................11
关于为已收到的深铁集团 42 亿元借款提供资产质押的议案 .........................................12关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股股份之一般性授权的议案 ..........................14关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................16
关于修订《股东会议事规则》的议案 ....................................................................... 49
关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................................................... 58
2024 年度独立董事述职报告 ................................................................................. 67
为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024 年度股东大会（以下简称“股东大会”或“本次股东大会”）现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本次股东大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会议案 1 至议案 8 为普通决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，其中议案8公司大股东深圳市地铁集团有限公司需要回避表决；议案 9 至议案 12 为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
A 股股东请参阅公司于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《2024年度报告》（A 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2025年 3 月 31 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk，简称联交所披露易网站）公开披露的《2024 年度报告》（H 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。
A 股股东请参阅本公司于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网公开披露的《2024 年度报告》（A 股）之“第九节 监事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2025 年 3 月 31 日在联交所披露易网站公开披露的《2024 年度报告》（H 股）之 “第八节 监事会报告”。
公司《2024 年度报告》（A 股）已于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网公告，同时《2024 年度报告摘要》亦于 2025 年 4 月 1 日在《证券时报》刊登。公司《2024 年度报告》（H 股）已于 2025年 3 月 31 日在联交所披露易网站公开披露。
公司 2024 年度财务决算以及 2025 年度预算相关内容：如 2025 年，本集团现有项目（不含未来新获取项目）计划新开工及复工计容面积 668.8 万平方米；预计项目竣工计容面积 1,414.6 万平方米，已在《2024 年度报告》相关章节中进行了披露，提请各位股东关注。
公司一直以来都非常注重通过分红回馈股东。上市以来，公司从 1992 年度至 2022 年度连续 31年现金分红，平均分红率 33.4%，累计分红人民币 1,030.3 亿元，是历年股权融资金额 2.81 倍。
董事会 二〇二五年六月二十七日
鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成公司对合营联营项目公司的财务资助，为房地产业务正常经营需要，符合监管要求及行业特点。
根据深圳证券交易所颁布实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露（2023 年修订）》，为解决项目公司经营发展所需资金，提高资金使用效率，公司董事会同意新增财务资助授权总净额不超过 1,013.33 亿元。此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上可以按照权益比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内项目公司与合作方股东的资金往来，该往来系行业惯例及经营需要。
一、提请股东大会审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过 50% 的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。被资助对象可以是仅因公司高级管理人员根据公司安排担任其董事而形成的关联法人；
四、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50%，即人民币 1,013.33 亿元；对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 10%，即人民币 202.67 亿元。在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财务资助总净额不得超过公司 2024 年度股东大会审议通过的授权额度。
六、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会并可由董事会转授权其他人士对符合上述条件的财务资助事项进行决策。被授权人士执行授权审批事项应当符合法律法规、公司章程等内部制度及公司实际执行的各项流程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》，房地产上市公司股东大会可就上市公司在担保方面给予适当授权。
为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，根据上述规则规定，公司董事会提请 2024 年度股东大会授权董事会（及其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司提供对外担保。本次授权及公司提供对外担保具体情况如下：一、公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保
其中为最近一期资产负债率 70% 以上的公司提供新增担保的额度不超过人民币 1,300 亿元；为最近一期资产负债率低于 70% 的公司提供新增担保的额度不超过人民币 200 亿元。
被担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司担保余额人民币 742.50 亿元，占公司 2024 年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 36.64%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币 724.07 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额人民币 18.43 亿元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合称“毕马威”）已连续为公司提供审计服务超过 20 年，其中毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）连续 24 年为公司提供审计服务，毕马威会计师事务所连续 32 年为公司提供审计服务，毕马威始终保持着良好的专业水准。
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关精神，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，经综合评估，公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤? 关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）担任公司 2025年度会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与毕马威进行了充分沟通，毕马威对变更事宜无异议。毕马威在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了会计师事务所应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。
一、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的 2025 年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的 2025 年半年度财务报告。
三、2025 年德勤年度审计报酬为人民币 1,388 万元（2024 年支付给毕马威的审计费用为人民币 1,680 万）。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、差旅费等其他费用。
二〇二五年六月二十七日2024年度股东大会文件之八
截至目前，深铁集团持有公司 27.18% 股权，深铁集团构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款构成公司应披露的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《万科企业股份有限公司章程》等有关规定，本次股东借款事项，在初始提供信用保证时已提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，后续提供不超过价值 60 亿元的资产进行抵押或质押需提交公司股东大会批准。具体情况如下：一、42 亿借款基本情况和借款协议的主要内容
4、借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 76 个基点，于最后可提款日为 2.34%。
6、增信安排：初始由公司之全资子公司上海万科投资管理有限公司、深圳市万科发展有限公司、万科公寓管理有限公司提供信用保证担保。在未来三个月内，万科需在取得股东大会审议通过后，提供不超过价值 60 亿元的资产进行抵押或质押，抵 / 质押率设定为 70%（以下简称“资产抵押或质押”）, 同时解除上海万科投资管理有限公司、深圳市万科发展有限公司、万科公寓管理有限公司的保证担保安排（以下简称“增信置换”）。如果未来三个月无法完成增信置换，则公司需要立刻偿还该笔股东借款或者提供其他深铁集团认可的其他合格担保。
公司与深铁集团签署《不超过人民币 42 亿元借款合同》并已收到深铁集团提供的 42 亿元借款，三家担保主体也提供了信用保证。2025 年 5 月 21 日，根据前述董事会决议及授权，公司与深铁集团签署了《不超过 42 亿借款合同之补充协议》（以下简称“《42 亿借款补充协议》”），就本次关联交易涉及的增信置换安排具体约定如下：
1、在本补充协议签订后 2 个月内，万科须召开股东大会，提请股东大会审议通过以不超过陆拾写：陆拾亿）元向出借人提供资产质押。借款存续期间，质押股票价值按股票 30 个交易日均价与最新市价孰低原则确定，预警线不低于 130%（质押股票价值 / 借款余额），平仓线不低于 100%，万科应设立日常盯市监测台账。如果连续 3 个交易日低于预警线时，借款人须在 5 个工作日内追加质押同类股票、其他合格担保措施或提前偿还部分贷款等，确保满足预警线要求。
2、自本补充协议第一条约定的另行签署的股票质押合同生效且股票质押登记完成之日起，三家担保主体为借款合同提供的保证担保效力自动终止，深铁集团应积极配合签署担保合同终止协议（如需）。
3、股票质押事项在取得万科股东大会审议通过后，万科须在 5 个工作日内完成股票质押合同签署及办理质押登记。如万科未能根据本补充协议约定，完成股票质押合同签署及办理质押登记，深铁集团有权要求万科立即偿还原借款合同项下的借款本息，或提供深铁集团认可的其他合格担保。
4、若万科股东大会未在本补充协议签订后 2 个月内召开或股东大会未能审议通过股票质押事项，万科须在 5 个工作日内提供深铁集团认可的其他合格担保或深铁集团有权要求万科立即偿还原借款合同项下的借款本息。
2025 年初至本公告披露日，公司已披露的与深铁集团的关联交易情况具体如下：公司向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权以及相关标的，交易对价为 12.92 亿元，具体详见公司于2025年1月27日披露的《关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告》（公告编号：〈万〉2025-014）。深铁集团累计向公司提供借款不超过 148.52 亿元，具体详见：（1）公司于2025年2月11日披露的《关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：〈万〉2025-018），有担保的借款金额是 28 亿元；（2）2025 年 2 月 22 日披露的《关于深铁集团向公司提供 42 亿元借款暨关联交易的公告》（公告编号：〈万〉2025-022）以及 2025 年 5 月 21日披露的《关于深铁集团向公司提供 42 亿元借款暨关联交易进展的公告》，有担保的借款金额是42亿元；（3）2025年4月30日披露的《关于深铁集团向公司提供33亿元借款暨关联交易的公告》（公告编号：〈万〉2025-056），信用借款金额是 33 亿元；（4）2025 年 5 月 15 日披露的《关于深铁集团向公司提供不超过 15.52 亿元借款暨关联交易的公告》（公告编号：〈万〉2025-066），信用借款金额不超过 15.52 亿元；（5）2025 年 6 月 7 日披露的《关于深铁集团向公司提供不超过 30 亿元借款暨关联交易的公告》（公告编号：〈万〉2025-084），其中 2025 年 4 月 30 日披露的 33 亿元借款、2025年5月15日披露的15.52亿元借款和2025年6月7日披露的30亿元借款是信用借款，已获得深圳证券交易所同意豁免提交公司股东大会审议。
为遵守《不超过人民币 42 亿元借款合同》及《42 亿借款补充协议》的约定，避免深铁集团要求公司立即偿还借款合同项下的超过 42 亿元的借款本息，特提请股东大会同意《不超过人民币 42亿元借款合同》及《42 亿借款补充协议》的约定，提供本次关联交易的增信置换安排。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）（以下简称“《香港上市规则》”）第 13.36 条的规定，为增强经营灵活性及效率，董事会提请公司 2024 年度股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及 / 或处理不超过于本事项获公司 2024 年度股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H 股）20% 的新增股份。具体如下：
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理股份发行有关的事项，包括但不限于： （一）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及 / 或处理本公司新增 H 股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
（二）批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）的 H 股新股数量不得超过本事项经公司 2024 年度股东大会通过之日本公司已发行的 H 股数量之 20%；
1. 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股的协议当日 H 股的收市价；或2. H 股于紧接下列最早日期之前 5 个交易日的平均收市价：
a) 公告配售或涉及建议根据一般性授权发行 H 股的建议交易或安排日期；b) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股的协议日期；c) 配售或认购发行价确定日期。
（四）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行新股的定价方式和 / 或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（五）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（六）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及 / 或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）（七）根据境内外监管机构要求，对上述第（五）项和第（六）项有关协议和法定文件进行修改；（八）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并进行工商变更等。
除已于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及 / 或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下（如需），方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。董事会批准的人士及其转授权人士执行授权事项应当符合法律法规、公司章程等内部制度及公司实际执行的各项流程。
自《公司章程》最新修订以来，相关法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件等进行了较多修订，如《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》于 2024 年 7 月 1 日起施行，中国证监会相应于 2025 年 3 月 28 日颁布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，中共中央办公厅和国务院办公厅于 2025 年 5 月 26 日联合发布《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，同时与 H 股上市公司相关的《到境外上市公司章程必备条款》于 2023 年被废止。此外，《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等也陆续进行了修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规
定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》
等有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办（1988）1509
号”文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设立，
已按照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号深司字 N24935。 | 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办
法》等有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司于1988年11月，经深圳市人民政府“深府办（1988）
1509号”文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方
式设立，已按照《公司法》完成了规范手续。公司设立时在深圳市
工商行政管理局注册登记，现取得营业执照（统一社会信用代码 ：
91440300192181490G）。 |
| 第八条 董事会主席为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，具体人
选由公司董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| —— | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司
承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理
职责的经理（即“总裁”，下同）、副经理（即“执行副总裁”，下同）、
董事会秘书和财务负责人等人员。 |
| —— | 第十二条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织贯彻
党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，研究讨论企
业重大经营管理事项，在选人用人工作中把好标准程序、考察推荐
人选，支持股东会、董事会、经理层依法行权履职，履行党风廉政
建设主体责任，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，
维护各方的合法权益，促进公司健康发展。公司按照规定设立纪委，
履行监督职责。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通
股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置
其他种类的股份。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同 ；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同 ；任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。前款所称人民币
是指中华人民共和国的法定货币。 |
| 第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人 ；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外
上市外资股。其中，在香港联交所上市并以港币认购和交易的境外
上市外资股称为H股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 | 第十八条 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人 ；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 第十九条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立
的。深圳现代企业有限公司的注册地址为深圳和平路 50 号，法定
代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止
净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 | 第二十条 公司系由深圳现代企业有限公司于1988年发起改组设
立的。深圳现代企业公司以其截至1988年10月31日止净资产
13,246,680元折股13,246,680股。 公司设立时发行的股份总数为
13,246,680股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市
外资股和内资股的，应当分别一次募足 ；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本 ：（一）公
开发行股份 ；（二）非公开发行股份 ；（三）向现有股东派送红股 ；
四）以公积金转增股本 ；（五）法律、行政法规规定以及国务院证
券主管机构批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 ：（一）向不
特定对象发行股份 ；（二）向特定对象发行股份 ；（三）向现有股东
派送红股 ；（四）以公积金转增股本 ；（五）法律、行政法规规定以
及国务院证券监督管理机构规定的其他方式。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按公司章程的规定批准，经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回的股份而言，如非经公开交易方式或以要约方式购
回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格 ；如以要约方式
购回，则有关要约必须向全体股东一视同仁的发出。
第二十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定 ：
一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ；
二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除，高
出面值的部分，按照下述办法办理 ：
1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额中减除 ；
2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
帐面余额中减除 ；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积
金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中
支出 ：
1）取得购回其股份的购回权 ；
2）变更购回其股份的合同 ；
3）解除其在购回合同中的义务。
四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的资本公积金帐户中。 | 删除 |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让，亦不附带任何留置权。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他
规范性文件另有规定的，从其规定。 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、证券交易所规则
及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之
五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份， 以及国务院主管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司
董事会在三十日内执行 ；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司
董事会在三十日内执行 ；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财
务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者
间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 | 第三十条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
在符合法律、行政法规的相关规定及证券监管规则的要求的情况下，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式。
一）馈赠 ；
二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利 ；
三）提供贷款或者订阅由公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等 ；
四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订阅合同或者作出安排（不论该
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务。 | 删除 |
| 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为 ：
一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分 ；
二）公司依法以其财产作为股利进行分配 ；
三）以股份的形式分配股利 ；
四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等 ；
五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资
产减少，若即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的）。 | 第三十一条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为 ：
一）公司依法以其财产作为股利进行分配 ；
二）以股份的形式分配股利 ；
三）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等 ；
四）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）。 |
| 第四章 股票和股东名册 | 标题删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在
股东名册上的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持
有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务 ；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明，但是有
相反证据的除外。
第三十七条 股票由董事会主席签署，公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其
他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务 ；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
股票由董事长签署，公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印
章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。
公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机
构的另行规定。 |
| 第四十二条 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件对股东大
会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登
记手续期间有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定某一日为
股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件对股东会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记
手续期间有规定的，从其规定。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定某一日为股权登记日，股
权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
登记以下事项 ：
一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质 ；
二）各股东所持股份的类别及其数量 ；
三）各股东所持股份已付或者应付的款项 ；
四）各股东所持股份的编号 ；
五）各股东登记为股东的日期 ；
六）各股东终止为股东的日期。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议、将境外上市外资股股东名册存放在境外。并委
托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所 ；受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分 ：
一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册 ；
三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东
名册。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让 ；但是除非符合下
列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理
由：
一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权
有关的转让文件或其它文件，均须登记，并就登记向公司支付二元
五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股
份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文
件；
二）转让文据只涉及H股 ；
三）转让文据已付应缴的印花税 ；
四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人
有权转让股份的证据 ；
五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过
四位 ；
六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让
方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求 ：
一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公司证书
或者法定声明文件，公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请
人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明。
二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明。
三）公司决定向申请人补发新股票。应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告 ；公告期间为九十日，每三十日至少重
复刊登一次。
四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在
证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示
的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请
补发新股票。
六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并
将此注销和补发事项登记在股东名册上。
七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担，
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意
购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任何
股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的
责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股
东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董
事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其
认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上
排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、
在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在
股东名册上的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持
有上市公司股份的其他组织。 | 删除 |
| 第五十条 公司股东享有下列权利 ：
一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；
二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权 ；
三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容 ；
四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼 ；
五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 ；
六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份 ；
七）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括 ：
1、在缴付成本费用后得到公司章程 ；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印 ：
1）所有各部分股东的名册 ；
2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
a）现在及以前的姓名、别名 ；
b）主要地址（住所）；
c）国籍 ；
d）专职及其他全部兼职的职业、职务 ；
e）身份证明文件及其号码。
3）公司股本状况 ；
4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告 ；
5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告。
八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配 ；
九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权
要求公司收购其股份 ；
十）除《公司法》、《证券法》以及本章程另有规定外，单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权
的权利 ；
十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利 ：
一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；
二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权 ；
三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 ；
四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份 ；
五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司会计
账簿、会计凭证 ；
六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配 ；
七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要
求公司收购其股份 ；
八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第五十二条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过
民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司
监事会向人民法院提起诉讼 ；对于执行职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书
面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规
定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
一）未召开股东会、董事会会议作出决议 ；
二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 ；
三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数 ；
四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以书面请求公司审计委员会向人民法院提起诉讼 ；审计委员
会成员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监事、
审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十三条 公司股东承担下列义务 ：
一）遵守公司章程 ；
二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；
三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ；
四）除法律、法规规定的情形外，不得退股 ；
五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务 ：
一）遵守法律、行政法规和公司章程 ；
二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；
三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 ；
四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本 ；
五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第五十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定 ：
一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任 ；
二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会 ；
三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定 ：
一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益 ；
二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免 ；
三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 ；
四）不得以任何方式占用公司资金 ；
五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保 ；
六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为 ；
七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益 ；
八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性 ；
九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际
控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、国
务院证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人 ：
一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事 ；
二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以
上（含百分之三十）表决权的行使 ；
三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之
三十以上（含百分之三十）的股份 ；
四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。 | 第二百三十二条 释义
三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东 ；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 |
| 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
一）决定公司经营方针和投资计划 ；
二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项 ；
三）审议批准董事会的报告 ；
四）审议批准监事会报告 ；
五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ；
八）对公司发行债券作出决议 ；
九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十）修改公司章程 ；
十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ；
十二）审议批准变更募集资金用途事项 ；
十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项 ；
十四）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保。其中公司为购房
客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内 ；
十五）审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保 ；
十六）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保 ；
十七）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
十八）审议批准公司股权激励计划 ；
十九）审议法律、法规、证券交易所规则和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权 ：
一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项 ；
二）审议批准董事会的报告 ；
三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ；
五）对公司发行债券作出决议 ；
六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议 ；
七）修改公司章程 ；
八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
九）审议批准变更募集资金用途事项 ；
十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项 ；
十一）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保。其中公司为购房
客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内 ；
十二）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额
的百分之三十以后提供的任何担保 ；
十三）审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保 ；
十四）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保 ；
十五）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
十六）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划 ；
十七）审议法律、法规、证券交易所规则和公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第五十九条 为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制
定股东大会议事规则， 并作为章程的附件，由股东大会批准。该规
则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，及明确具体的授
权内容。 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律法规、 证券交易所规则、其他规范性文件及公
司章程等相关规定。 | 第四十五条 为规范运作程序，充分发挥股东会的作用，董事会制定
股东会议事规则，并作为章程的附件，由股东会批准。该规则确定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，及明确具体的授权
内容。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及公司章程
等相关规定。 |
| 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会 ：
一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程所定人数的三分之二时 ；
二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ；
三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股
东书面请求时 ；
四）董事会认为必要时 ；
五）监事会提议召开时 ；
六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的 ；
七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算 ；但在公司股
东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的
公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十 ；持股数量不
足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会 ：
一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程所定人数的三分之二时 ；
二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ；
三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股
东书面请求时 ；
四）董事会认为必要时 ；
五）审计委员会提议召开时 ；
六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的 ；
七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算 ；但在公司股东
会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司
股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十 ；持股数量不足百
分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。 |
| 第六十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大
会会议通知中载明的具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会会议
通知中载明的具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告 ：
一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ；
二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；
四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告 ：
一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；
四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 新增 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第六十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知 ；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
| 第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第七十三条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开
前至少二十日发出书面通知，临时股东大会应当于会议召开前至少
十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件
另有规定的，从其规定。
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公
告应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊或网站上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对于H股股东，股东大会通知及有关文件也可以在按照《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），
在遵循有关程序的情况下，通过香港联交所网站发布的方式进行。 | 第五十九条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前至少
二十日以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开前至少
十五日以公告方式通知各股东。法律法规、证券交易所规则及其他
规范性文件另有规定的，从其规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十四条 股东大会会议的通知包括以下内容 ：
一）会议的日期、地点和会议期限 ；
二）提交会议审议的事项和议案 ；
三）以明显的文字说明 ：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四）有权出席股东大会股东的股权登记日 ；
五）会务常设联系人姓名，电话号码 ；
六）投票代理委托书的送达时间和地点。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知须向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释 ；此原则包括(但不限于)在公司提
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真
的解释。
如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，股东大会通知和补充通知应当披露其利害关系的性质
和程度 ；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中
明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 | 第六十条 股东会会议的通知包括以下内容 ：
一）会议的日期、地点和会议期限 ；
二）提交会议审议的事项和议案 ；
三）以明显的文字说明 ：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
四）有权出席股东会股东的股权登记日 ；
五）会务常设联系人姓名，电话号码 ；
六）投票代理委托书的送达时间和地点。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知中明确
载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 |
| 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ：
一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；
二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
三）披露持有本公司股份数量 ；
四）是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ：
一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；
二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ；
三）披露持有公司股份数量 ；
四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人(该人可以
不是股东)作为其代理人代为出席和表决。股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利 ：
一）该股东在股东大会上的发言权 ；
二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；
三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）所定义的
认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或
一名以上人士在任何股东大会（或任何类别股东会议）上担任其代
表 ；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东
一样。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人(该人可以不是股东)
作为其代理人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利 ：
一）该股东在股东会上的发言权 ；
二）以投票方式行使表决权。
香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）所定义的认可结算公
司有权委任代表或公司代表出席公司股东会及债权人会议，而这些
代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明 ；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人或者由其法定代表人、董事
会或者其他决策机构正式授权的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明 ；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署 ；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名 ；
(二)是否具有表决权 ；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示 ；
(四)委托书签发日期和有效期限 ；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决，并应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。 | 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容 ：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 ；
(二)代理人姓名或者名称 ；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等 ；
(四)委托书签发日期和有效期限 ；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第八十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 第八十六条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席会议。除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十四条 股东大会会议由董事会召集，董事会主席主持 ；董事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席主持 ；如未
设立董事会副主席，或董事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第八十七条第一款、第二款规定， 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十三条第一款、第二款规定，股东会会议由董事长主持 ；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持 ；如未设立副
董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会做述
职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东会做述职报告。 |
| 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通
决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过 ：
一）董事会和监事会的工作报告 ；
二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
三）选举非职工代表担任的董事、选举和罢免非职工代表担任的
监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法 ；
四）公司年度预算方案、决算方案 ；
五）公司年度报告 ；
六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过 ：
一）董事会的工作报告 ；
二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 ；
四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：
一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券 ；
二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计资产总额百分之三十的 ；
三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 ；
四）公司章程的修改 ；
五）股权激励计划 ；
六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过 ：
一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券 ；
二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的 ；
三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 ；
四）公司章程的修改 ；
五）股权激励计划 ；
六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十四条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举
董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的
每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用也可分散使用。
累积投票制的具体操作细则如下 ：
一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权
总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的
人数 ；
二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董
事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事 ；
三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投
票权总数 ；
四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人 ；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人 ；
五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上
的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 | 第八十条 公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举董事时，实
行累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通
股股份拥有与所选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用也可分散使用。
累积投票制的具体操作细则如下 ：
一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数 ；
二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董
事，也可分散投给任意的数位候选董事 ；
三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有
候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数 ；
四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人 ；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人 ；
五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人
中从高到低依次产生当选的董事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十六条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。
非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或连续
一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之三以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行
在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法规执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。 | 第八十二条 非职工代表董事名单以提案的方式提请股东会决议。
非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独
或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提
出。
独立董事的选举根据有关法规执行。
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人
应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。 |
| 第九十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第一百〇一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第一百〇三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的情形或其他法律法规、证券交易所规则或规范
性文件另有规定的情形除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
当对提交表决的提案反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一
票。 | 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的情形或其他法律法规、证券交易所规则或规范性文
件另有规定的情形除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇六条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容 ：
一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ；
二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总裁和其他高级管理人员姓名 ；
三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和外资股股
东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数、各占公司总
股份的比例 ；
四）对每一提案的审议经过、发言要点 ；
五）分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情
况 ；
六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ；
七）律师及计票人、监票人姓名 ；
八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十二条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容 ：
一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ；
二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名 ；
三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包
括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的
比例 ；
四）对每一提案的审议经过、发言要点 ；
五）分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情
况 ；
六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ；
七）律师及计票人、监票人姓名 ；
八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。 | 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。 |
| 第一百〇九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向
公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所报告，采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。 | 第九十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所
在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告，采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告 |
| 第一百一十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事 ：
一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年 ；
三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年 ；
四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年 ；
五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；
六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的 ；
七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满 ；
八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案 ；
九）法律、行政法规规定不能担任企业领导 ；
十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年 ；
十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事
在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事 ：
一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 ；
三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年 ；
四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年 ；
五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人 ；
六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未
满的 ；
七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管
理人员，期限尚未届满 ；
八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事
在任期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百二十条 非职工代表董事由股东大会选举或更换 ；职工代表担
任的董事由公司职工代表大会选举或更换。
董事每届任期三年，任期从股东大会通过之日起或职工代表大会通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决
议的方式将任何任期未满的非职工代表董事罢免，但此类免任不影
响该董事依据任何合约提出的索偿要求。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
在符合法律法规、证券交易所规则、规范性文件及本章程规定的前
提下，有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开
七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为七日。 | 第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选举或更换 ；职工代表担任
的董事由公司职工代表大会选举或更换。
董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连
选连任。股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事
可以要求公司予以赔偿。此类免任亦不影响该董事依据任何合约提
出的索偿要求。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董事不得有
下列行为 ：
一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产 ；
二）挪用公司资金 ；
三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储 ；
四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ；
五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易 ；
六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ；
七）接受他人与公司交易的佣金归为己有 ；
八）擅自披露公司秘密 ；
九）利用关联关系损害公司利益 ；
十）违反法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务 ：
一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 ；
二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 ；
四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易 ；
五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外 ；
六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的业务 ；
七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 ；
八）不得擅自披露公司秘密 ；
九）不得利用其关联关系损害公司利益 ；
十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十三条 董事应当遵守法律法规、证券交易所规则、其他规
范性文件及本章程等相关规定，对公司负有下列勤勉义务 ：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ；
（二）应公平对待所有股东 ；
（三）及时了解公司业务经营管理状况 ；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整 ；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权 ；
六）法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百二十一条 董事应当遵守法律法规、证券交易所规则、其他规
范性文件及本章程等相关规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 ：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ；
（二）应公平对待所有股东 ；
（三）及时了解公司业务经营管理状况 ；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整 ；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权 ；
六）法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
除前款规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任 ；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十九条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事
应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和
其他高级管理人员。 | 第一百一十五条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百一十六条 董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、
完整。 |
| 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 | 删除 |
| 第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百三十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设
副董事长一至二人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会设职工代表担任
的董事1名，担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上
的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。 | 拆为两条 ：
第一百一十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设
副董事长一至二人。
第一百一十八条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且
至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会设职工代表担任的
董事1名，担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的
职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。 |
| 第一百三十四条 董事会行使下列职权 ：
一）负责召集股东大会，并向大会报告工作 ；
二）执行股东大会的决议 ；
三）决定公司的经营计划和投资方案 ；
四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案 ；
七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
和变更公司形式方案 ；
八）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项 ；
九）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外担保
事项 ；
十）决定公司内部管理机构的设置 ；
十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 ；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项 ；
十二）制订公司的基本管理制度 ；
十三）制订公司章程的修改方案 ；
十四）管理公司信息披露事项 ；
十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；
十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ；
十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事
会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定 ；
十八）法律、法规、证券交易所规则或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
下述事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意 ：
一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的
方案 ；
二）拟定公司合并、分立、解散的方案 ；
三）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外担保
事项 ；
四）制订公司章程修改方案。 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权 ：
一）负责召集股东会，并向股东会报告工作 ；
二）执行股东会的决议 ；
三）决定公司经营计划和投资方案 ；
四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案 ；
六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散和
变更公司形式方案 ；
七）在本章程规定、股东会授权的范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项 ；
八）决定公司内部管理机构的设置 ；
九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 ；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项 ；
十）制订公司的基本管理制度 ；
十一）制订公司章程的修改方案 ；
十二）管理公司信息披露事项 ；
十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；
十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ；
十五）法律、法规、证券交易所规则或公司章程规定，以及股东
会授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置
或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。 | 删除 |
| 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作
效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件， 由股东大
会审议通过。 | 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作
效率和科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由股东会审议通过。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、事项范围、授
权程序、监督与责任等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态
调整的授权机制。 |
| 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。股东大会、董事会就公司交易事项的审批权限
由股东大会议事规则、董事会议事规则具体规定。 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。股东会、董事会就公司交易事项的
审批权限由股东会议事规则、董事会议事规则具体规定。 |
| —— | 第一百二十三条公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规及
本章程的规定执行，如有违反，公司视情节轻重、损失大小等情况
进行责任追究。 |
| 第一百三十九条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股
票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的
股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出
的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标
的股票总额。 | 删除 |
| 第一百四十一条 董事会主席行使下列职权 ：
一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 ；
二）督促、检查董事会决议的执行 ；
三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券 ；
四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 ；
五）行使法定代表人的职权 ；
六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告 ；
七）提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论和表决 ；
八）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权 ：
一）主持股东会和召集、主持董事会会议 ；
二）督促、检查董事会决议的执行 ；
三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券 ；
四）签署董事会重要文件 ；
五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告 ；
六）提名或推荐经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论和表决 ；
七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十三条 董事会副主席协助董事会主席工作，董事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席履行职务 ；如未设
立董事会副主席，或董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务 ；如未设立副董事长，或副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席
召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十五条 下列情形之一的，董事会主席应在十日内召集和主
持临时董事会会议 ：
一）董事会主席认为必要时 ；
二）三分之一以上董事联名提议时 ；
三）监事会提议时 ；
四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时 ；
五）二分之一以上独立董事提议时 ；
六）总裁提议时。 | 第一百二十九条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临
时董事会会议 ：
一）董事长认为必要时 ；
二）三分之一以上董事联名提议时 ；
三）审计委员会提议时 ；
四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时 ；
五）过半数独立董事提议时 ；
六）经理提议时。 |
| 第一百四十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，法
律法规、证券交易所规则及本章程另有规定的从其规定。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定的从其规定
之外，其余必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，法
律法规、证券交易所规则及本章程另有规定的从其规定。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定的从其规定
之外，其余必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 |
| 第一百五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 | 第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案保存，保管期限十年。 |
| —— | 新增“独立董事章节”
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、国务院证券监督
管理机构、证券交易所、本章程以及《万科企业股份有限公司独立
董事制度》相关的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责 ：
一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 ；
二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益 ；
三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平 ；
四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十五条 董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、投资
与决策委员会，各委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，
审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多数并担当召
集人。审计委员会至少要有三名成员，其中至少应有一名独立董事
是会计专业人士，并且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责为 ：（1）提议聘请或更换外部审计机构 ；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施 ；（3）负责内部审计与外部审计
之间的沟通 ；（4）审核公司的财务信息及其披露 ；（5）审查公司的
内控制度 ；（6）检查和评估公司风险管理系统 ；（7）负责法律法规、
证券交易所规则、公司章程规定、股东大会和董事会授权的其他事
项。
薪酬与提名委员会的主要职责为：（1）研究董事与总裁的考核标准，
进行考核并提出建议 ；（2）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬
政策及架构，及就设立正规且具透明度的程序制订薪酬政策，向董
事会提出建议 ；（3）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议 ；（4）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选 ；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 ；（5）
检讨董事会的架构及组成（包括技能、知识及经验方面），评核独
立董事的独立性 ；（6）负责法律法规、证券交易所规则、公司章程
规定、股东大会和董事会授权的其他事项。
投资与决策委员会的主要职责为 ：（1）对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；（2）负责法律法规、证券交易所规则、
公司章程规定、股东大会和董事会授权的其他事项。 | 新增“董事会专门委员会”章节
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作 和内部控制，检查和评估公司风险管理系统，
及法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所规则规定、
本章程规定、股东会和董事会授权的其他事项。下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议 ：
一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告 ；
二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 ；
三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 ；
四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正 ；
五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十五条 董事会设立薪酬与提名委员会、投资与决策委员会
等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中，审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应
占多数并担当召集人。
第一百四十六条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）
提名或者任免董事 ；
二）聘任或者解聘高级管理人员 ；
三）董事、高级管理人员的薪酬 ；
四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就 ；
五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ；
六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所规
则规定、本章程规定、股东会和董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十七条 投资与决策委员会的主要职责为 ：
一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 ；
二）负责法律法规、证券交易所规则、公司章程规定、股东会和
董事会授权的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、执
行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 第一百四十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 |
| 第一百六十一条规定总裁对董事会负责，行使下列职权 ：.....（二）
组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案...... | 第一百五十二条规定，经理对董事会负责，行使下列职权：......（二）
组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案...... |
| 第一百六十五条 总裁工作细则包括下列内容 ：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员 ；
(二)总裁、执行副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工 ；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度 ；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容 ：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员 ；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度 ；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百六十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十二条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息，
并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董
事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司
承担相应的责任。 | 第一百六十三条 公司高级管理人员应当根据董事会的要求，向董事
会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息，并保证该报告的真实
性、准确性、完整性、及时性。
公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董
事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应
的责任。 |
| —— | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任 ；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务 ，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会（全文） | 删除 |
| 第九章董事、监事和高级管理人员资格和义务 | 第七章董事和高级管理人员资格和义务 |
| 第一百九十一条 存在本章程第一百一十九条情形不得担任公司董事
的，不得担任公司监事和高级管理人员。 | 第一百六十六条 存在本章程第一百〇五条情形不得担任公司董事
的，不得担任公司高级管理人员。 |
| 第一百九十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务 ：
一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围 ；
二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会 ；
四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第一百六十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务 ：
一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围 ；
二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会 ；
四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。 |
| 第一百九十四条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 第一百六十九条 公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或
者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十五条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务 ：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权 ；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵 ；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使 ；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平 ；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排 ；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益 ；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会 ；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金 ；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私利 ；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 ；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息 ；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息 ；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息 ：
1．法律有规定 ；
2．公众利益有要求 ；
3．该董事、监事、高级管理人员本身的利益要求。 | 第一百七十条 公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的
处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务 ：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权 ；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵 ；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使 ；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平 ；
(五)除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排 ；
(六)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益 ；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会 ；
(八)未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金 ；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私利 ；
(十)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产
为公司的股东或者其他个人债务提供担保 ；
(十二)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及公司的机密信息 ；除非以公司利益为目的，亦不得利用
该信息 ；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息 ：
1．法律有规定 ；
2．公众利益有要求 ；
3．该董事、高级管理人员本身的利益要求。
董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女 ；
(二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信
托人 ；
(三)公司董事、监事、管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员
的合伙人 ；
(四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司 ；
(五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。 | 第一百七十一条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构(“相关人”)做出董事、高级管理人员不能做的事 ：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女 ；
(二)公司董事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人 ；
(三)公司董事、管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本
条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、高级管
理人员在事实上共同控制的公司 ；
(五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、经理和其他高级管理
人员。 |
| 第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程
第五十六条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与
公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(包
括关联关系以及其本人或其任何紧密联系人于其中拥有重大权益，
公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项
在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的
行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视
为有利害关系。 | 删除 |
| 第二百条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 第二百〇一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员
缴纳税款。 | 删除 |
| 第二百〇二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、
监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保 ；亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形 ：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保 ；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用 ；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 删除 |
| 第二百〇三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
| 第二百〇四条 公司违反第二百零二条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行 ；但下列情况除外 ：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的 ；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 删除 |
| 第二百〇五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百〇六条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权
采取以下措施 ：
(一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失 ；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立
的合同或者交易 ；
(三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益 ；
(四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括(但不限于)佣金 ；
(五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 删除 |
| 第二百〇七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括 ：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬 ；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬 ；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬 ；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。 | 删除 |
| 第二百〇八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先
批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其
他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一 ：
(一)任何人向全体股东提出收购要约 ；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第五十七条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。 | 第一百七十二条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一 ：
(一)任何人向全体股东提出收购要约 ；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第二百三十二条中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 |
| 第十章可转换公司债券（全文） | 删除 |
| 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起一百二十日内向国
务院证券主管机构和证券交易所报送年度财务报告并予以公告，在
每一会计年度前六个月结束之日起六十日内向国务院证券主管机构
派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并予以公告，公司在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的三十日内向国务院证
券主管机构和证券交易所报送季度财务报告并予以公告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院
证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向国务院证券监督管理机
构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、法规、国务院证券监督管理机构及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十六条 公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制
外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准
则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报告附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址
为准。前述报告也可以按照《香港上市规则》的规定，在遵循有关
程序的情况下，以通过香港联交所网站发布的方式进行。
第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈
交公司年度财务报告。公司的年度财务报告应当在召开年度股东大
会二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得
到本章中所提及的财务报告。 | 删除 |
| 第二百一十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司
的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无
权就预缴股款参与其后宣布的股息。 | 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 ；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无
权就预缴股款参与其后宣布的股息。 |
| 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金 ；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十九 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百二十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制 ：
一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、
经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公
司董事会审议通过后提交股东大会审议 ；
二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审
议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，
董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存 ；
三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对
利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分
配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权;
四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股
东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台 ；
五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过 ；
六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 ；
七）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。 | 第一百八十三条 公司利润分配政策，采用如下决策机制 ：
一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、
经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公
司董事会审议通过后提交股东会审议 ；
二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发
言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司
档案妥善保存 ；
三）董事会提出的分红预案应提交股东会审议，在股东会对利润
分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方
案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董
事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权;
四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股
东会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台 ；
五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审
议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过 ；
六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第二百二十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| —— | 第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| —— | 第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
经三名以上董事同意，可委托第三方审计机构对公司财务状况、生
产经营等进行专项审计。 |
| —— | 第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| —— | 第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 |
| —— | 第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
| 第二百二十九条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、
解聘或者不再续聘会计师事务所须报国务院证券主管机构备案。 | 第一百九十一条 公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百三十条 公司拟聘任一家非现任的会计师事务所，有关聘任的
提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的会计师事务
所。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施 ：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了
陈述 ；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条前款的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。 | 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。 |
| 第二百三十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括下列陈述 ：
一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明 ；或者
二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出
给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈
述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的
名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以按照《香港上市规则》
的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过香港联交所网站发布的
方式进行。
辞聘的会计师事务所有权出席因其主动辞聘而召集的股东大会，有
权收到该次股东大会的通知及与会议有关的其他信息，并在前述会
议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。 | 第一百九十七条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情事 。 |
| 第二百三十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外， 就对内资股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中
国的报刊或网站上刊登公告，有关报刊或网站应当是中国法律、法
规规定或国务院证券监管机构指定的 ；就向 H 股股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《香港
上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。 | 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就对内资股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指符
合法律法规要求的报刊或网站 ；就向H股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《香港上市规
则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规
定的其他网站刊登。 |
| 第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形
式进行。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百四十二条 除本章程另有规定外，公司给H股股东的通知、资
料或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一
H股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在
公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公
司通讯的情况下，公司可以《香港上市规则》规定的电子方式发送
公司通讯。
公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版
本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公
司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 | 第二百〇二条 除本章程另有规定外，公司给H股股东的通知、资料
或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》，其中包括但不
限于 ：(1)董事会报告、年度账目连同核数师报告及（如适用）财务
摘要报告 ；(2)中期报告及（如适用）中期摘要报告 ；(3)会议通告 ；
(4)上市文件 ；(5)通函 ；及(6)委任代表表格），如果在公司已作出适
当安排及符合适用的法律法规及公司股票上市地上市规则和本章程
的前提下，公司可以《香港上市规则》规定的电子方式及/或通过
公司网站及公司股票上市地交易所网站发送或提供公司通讯。
公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版
本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公
司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 |
| 第二百四十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期 ；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期 ；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子
邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自
电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记
录及电子邮件回执至决议签署。 | 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期 ；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期 ；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮
件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，并保留电子邮件
发送记录及电子邮件回执至决议签署。 |
| 第二百四十五条 公司指定《中国证券报》、巨潮网及香港或境外一
家英文媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息渠道。 | 第二百〇五条 公司指定巨潮资讯网、香港或境外一家英文媒体等为
刊登公司公告和其他需要披露信息渠道。 |
| —— | 原第一百四十八条调整至第二百〇六条，设置为“投资者关系管理”
节。 |
| 第二百四十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 | 第二百〇七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百四十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多
家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百五十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券主管机
构指定的一家或者多家报刊上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律法规要求
的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| —— | 第二百一十三条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规要
求的一家或者多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| —— | 第二百一十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状 ；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| —— | 第二百一十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
一）股东大会决议解散 ；
二）因公司合并或者分立需要解散 ；
三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ；
四）公司章程规定的其他解散事由出现 ；
五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
一）股东会决议解散 ；
二）因公司合并或者分立需要解散 ；
三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ；
四）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现 ；
五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项、第（四）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百五十五条 公司因公司章程第二百五十四条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通
决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当
受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第二百一十九条 公司因公司章程第二百一十七条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认 |
| 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百六十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第二百二十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任 ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任 |
| 第二百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程 ：
一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触 ；
二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 ；
三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程 ：
一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触 ；
二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 ；
三）股东会以特别决议决定修改章程。 |
| 第十五章 争议的解决（全文） | 删除 |
| 第二百六十九条
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。 | 第二百三十二条
一）经理 ：是指总裁。
二）副经理 ：是指执行副总裁。
三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东 ；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，
都含本数 ；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百七十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，
都含本数 ；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
注：除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）结合公司内部运营实际情况，将部分职位名称进行调整，“董事会主席”调整为“董事长”，“董事会副主席”调整为“副董事长”，“总裁”调整为“经理”，“执行副总裁”调整为“副经理”；（3）因条款增加或删减导致的条款序号顺延变化。（未完）
