劲嘉股份(002191):与关联人共同投资暨关联交易
深圳劲嘉集团股份有限公司 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2025年 6月 22日召开了第七届董事会 2025年第四次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。为提升公司战略布局能力与优化资源配置，公司拟与公司董事廖朝晖、专业投资机构音波迭代私募基金管理（上海）有限公司（以下简称“音波迭代”）及其他合伙人共同投资设立上海音波迭代创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”），合伙企业合伙份额为人民币 30,000万元，首期募集规模为人民币 8,100万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴合伙企业合伙份额人民币 500万元，占首期募集规模总额的 6.17%。 廖朝晖为音波迭代执行董事并持有其 40%股份，并拟作为有限合伙人以自有资金认缴合伙企业合伙份额人民币 1,690万元，占出资总额的 20.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，音波迭代及廖朝晖为公司关联方，本次交易构成与专业投资机构及关联人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 二、专业投资机构的基本情况 1、基本注册情况 企业名称：音波迭代私募基金管理（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91310000MADNUYAR2T
4、登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编码：P1074954。 5、关联关系情况：公司董事廖朝晖为音波迭代执行董事并持有其 40%股份，除此之外，音波迭代与公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 经查询，音波迭代不属于失信被执行人。 三、产业基金的基本情况 1、名称：上海音波迭代创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准） 2、企业类型：有限合伙企业 3、基金管理人：音波迭代私募基金管理（上海）有限公司 4、基金规模：人民币 30,000万元 5、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
四、合伙协议的主要内容 1、出资方式：所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。 2、出资期限：原则上各合伙人的认缴出资额应分两期缴付，各期出资比例为其认缴出资额的 50%，具体以普通合伙人签发的出资缴付通知书为准。 3、投资目标：对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。 4、存续期限：初始存续期限为 5年，自首次认缴首期出资到账截止日起算，其中前 3年为投资期，投资期届满后剩余期限为退出期。退出期届满后，普通合伙人有权决定将存续期限延长 2次，每次 1年；之后，经普通合伙人提议并经顾问委员会审议通过，存续期可继续延长。 5、投资方向：主要投资于具身智能及产业链上下游相关领域，侧重早期、成长期的技术型企业。 6、退出机制：合伙企业应尽力在存续期限（包括延长期，如有）内实现所有投资项目的退出。存续期限届满后，合伙企业即应根据协议约定进行清算。 7、基金的管理模式和决策机制： （1）基金的合伙事务由执行事务合伙人执行。普通合伙人音波迭代私募基金管理（上海）有限公司担任基金的执行事务合伙人，并委派一名自然人为合伙企业的执行事务合伙人委派代表，负责具体执行合伙事务。 （2）基金设合伙人会议，由基金全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。 （3）基金设顾问委员会，由不超过 5名委员组成，对普通合伙人提议的利益冲突、关联交易、关键人士替代、延长存续期限、对单一被投资载体投资超过限额、对外担保、对外举债、非现金分配等事项进行讨论并作出批准决定。顾问委员会的所有决议须经二分之一及以上有表决权的顾问委员会委员同意方为有效，但协议另有约定的除外。 （4）基金设投资决策委员会，由普通合伙人指定的 5名委员组成。投资决策委员会为最高投资决策机构，就合伙企业的投资、投资处置及项目退出等作出决策。 8、分配与亏损分担： （1）现金分配：可分配现金收入按如下顺序与方式进行分配： ①返还有限合伙人出资：按照各有限合伙人的实缴出资额占有限合伙人合计实缴出资额的比例向各有限合伙人分配，使得各有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额； ②返还普通合伙人出资：如有余额，向普通合伙人分配，使得普通合伙人累计分配金额等于其实缴出资额； ③门槛回报：如有余额，按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人就其实缴出资额实现按年化利率 5%（单利）计算的门槛回报； ④追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计分配额等于第③款所述门槛回报/80%×20%的金额； ⑤80/20分配：如有剩余，80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，20%向普通合伙人进行分配，直至全体合伙人的累计分配金额等于其累计实缴出资额的 200%； ⑥70/30分配：如有剩余，70%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，30%向普通合伙人进行分配。 （2）非现金分配：本合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经顾问委员会审议通过，则合伙企业可以非现金方式进行分配。 合伙企业按照协议约定进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值按照协议约定的现金分配的原则和顺序向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方评估机构进行评估进而确定其价值。 （3）亏损和债务承担：合伙企业的亏损由合伙人根据协议规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易的目的 本次公司与专业投资机构及关联人进行共同投资，旨在充分利用专业机构丰富的经验及资源拓展公司的投资渠道，更好地把握新兴领域高速发展的机遇和潜在的投资机会，为公司的长远发展打下坚实的基础。 （二）存在的风险 1、本次投资事项尚需进行工商注册登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、本次投资的产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益或产生亏损的风险。 公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，督促执行事务合伙人防范投资风险，以期维护公司投资资金的安全。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次公司与专业投资机构及关联人合作投资设立基金不会影响公司日常经营，公司能够有效控制投资风险，资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 六、关联交易的定价政策与定价依据 本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则认缴出资，各项权利义务明确，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与音波迭代未发生关联交易；公司与廖朝晖发生关联交易金额为人民币 2.5万元，系公司按照股东大会决议发放的董事薪酬。 八、其他情况说明 1、本次投资公司作为合伙企业的有限合伙人，不参与合伙企业的经营，不会导致同业竞争。 2、本次与专业投资机构共同设立产业基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 九、独立董事专门会议审议意见 经审议，独立董事认为：本次投资事项是基于公司战略发展制定的，本次关联交易的审批程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司与专业投资机构和关联人共同投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、公司第七届董事会 2025年第四次会议决议； 2、公司第七届监事会 2025年第四次会议决议； 3、公司第七届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议。 特此公告。 深圳劲嘉集团股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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