永安期货(600927):永安期货股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
永安期货股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年 6月 30日杭州 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公 司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟 进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席现 场会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及 公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊 重和维护其他股东的合法权益。会议开始后请将手机铃声置于震 动或静音状态，保障大会的正常秩序。 四、股东需要在股东大会上发言，应于会议召开一个工作日 前向董事会办公室登记或于会议开始前在签到处登记，并填写 《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案， 简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不 超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写《股 东发言登记表》的股东均能在本次股东大会上发言，发言顺序按 照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。 若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次股东大会会议共审议2项议案，议案1为特别决议 议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行 表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无 法辨认的，视为“弃权”；网络投票：股东可以在网络投票规定的 时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复 投票，以第一次投票结果为准。 七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师见证本次 股东大会，并出具法律意见。 八、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉 维护股东的合法权益、履行法定义务。 会议目录 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案................ 1 议案二：关于增补公司董事的议案..................................... 10 议案一 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关 于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相 关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的认可，为 维护全体股东利益，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式 回购公司部分股份。具体内容如下： 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 2025年4月22日，公司收到董事长黄志明先生提交的《关于 提议永安期货股份有限公司回购公司部分股份的函》。基于对公司 未来发展的信心和对公司股票价值的认可，董事长黄志明先生提 议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将 用于减少注册资本。 2025年6月3日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 公司全体董事进行了表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表 决结果通过了本项议案。上述提议时间、程序和董事会审议时间、 程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —回购股份》等相关规定。 （二）本次回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——回购股份》第十一条规定的条件: 上市公司回购股份应当符合下列条件: 1.公司股票上市已满6个月； 2.公司最近1年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公 司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定； 5.中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。 二、回购方案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护全 体股东利益，增强投资者信心，结合公司发展战略、经营情况及财 务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 股份。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份 回购。 （四）回购股份的实施期限 1.本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过方案之日起 不超过12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连 续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并 及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额， 则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股 东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金 总额 1.回购股份的用途：用于减少注册资本。 2.回购股份的资金总额：不低于人民币0.5亿元（含），不超 过人民币1亿元（含）。 3.回购股份数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的价 格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均 价的150%。按照本次回购金额下限人民币0.5亿元（含），回购价 格上限18.63元/股进行测算，回购数量约为2,683,844股，回购 股份比例约占公司总股本的0.18%；按照本次回购金额上限人民币 1亿元（含），回购价格上限18.63元/股进行测算，回购数量约为 5,367,686股，回购股份比例约占公司总股本的0.37%。 本次股份回购最终的回购数量及占公司总股本比例将以回购 完毕或回购实施期限届满时的实际回购情况为准。若在回购期限 内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、缩 股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交 易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议 前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格结合公司 股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金 分红、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调 整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币0.5亿元（含）和上限人民币1 亿元（含），回购价格上限18.63元/股进行测算，本次回购股份全 部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分 析 截至2025年3月31日，公司总资产为620.61亿元，归属于 上市公司股东的净资产为128.12亿元，其中，剔除客户权益后的 流动资产为190.76亿元。按照本次回购资金总额上限人民币1亿 元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、 流动资产的比例分别为0.16%、0.78%、0.52%，占比较低。公司财 务状况和盈利能力整体良好，现金流充沛，本次股份回购不会对公 司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源 为公司自有资金，对公司现金流、债务履行能力不会产生重大影 响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债 务履行能力和持续经营能力。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后 公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市 地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人 在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情 况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为 的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东在董事会作出 回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董 监高、实际控制人、持股 5%以上的股东与本次回购方案不存在利 益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的 行为。公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东在回购期间 暂无明确的增减持计划，如后续有增减持股份计划，公司将按相关 规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行 动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在 减持计划的具体情况 经问询，公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东在未 来 3个月、未来 6 个月暂无明确的减持公司股份的计划。上述主 体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及 规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、 提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回 购期间的增减持计划 2025年4月22日，公司董事长黄志明先生为维护全体股东利 益，增强投资者信心，提议公司回购股份用于注销，减少注册资本。 提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回 购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无增减持计划，如后续有 相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义 务。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将 在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司 发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资 本，公司将按照相关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权 人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为有序、高效开展回购股份过程中的具体事宜，在相关规定许 可范围内及股东大会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董 事会提请股东大会授权董事会并允许董事会转授权经营管理层具 体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价 格和数量等； 3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、 执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由公司股东大 会或董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购 股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5.依据适用的法律法规，办理其他上述虽未列明但为本次股 份回购所必须的事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完 成之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1.存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险； 2.本次回购股份用于注销并减少注册资本，存在债权人要求 公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的 价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 4.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或 公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导 致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购 方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的 风险； 5.如遇监管部门颁布新的回购相关规定，可能导致本次回购 实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风 险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以 实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 本议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 议案二 关于增补公司董事的议案 各位股东： 经股东单位财通证券股份有限公司研究决定，提名马志伟先 生为公司董事候选人。根据《公司法》《公司章程》等有关规定， 公司董事会提名与薪酬考核委员会审查了马志伟先生的董事任 职资格条件，同意此次董事人员增补事项。马志伟先生任期将自 股东大会选举通过之日起，至本届董事会成员任期届满之日止。 本议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 附：马志伟个人简历 附件 马志伟个人简历 马志伟，男，汉族，1984年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。曾任浙江省永安期货经纪有限公司计划财务总 部员工，永安期货股份有限公司余杭营业部经理，财富管理服务 中心经理，杭州分公司总经理，党委委员、总经理助理兼杭州分 公司总经理，党委委员、副总经理。现任永安期货股份有限公司 党委副书记、副总经理，兼任浙江永安资本管理有限公司董事长。 马志伟先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、 高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未 受过中国证券监督管理机构及其他部门的处罚或证券交易所惩 戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条 件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 中财网
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