海南华铁(603300):浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部 分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股票期权行权价格：首次授予和预留授予股票期权行权价格由5.27元/股调整为5.24元/股。 ? 注销股票期权数量：本次股票期权注销数量为153.0557万份，其中首次授予部分注销数量为149.5277万份，预留授予部分注销数量为3.5280万份。 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格进行调整并注销部分股票期权。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 2021年6月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。 2021年6月4日至2021年6月13日，公司在公司内部办公区域公示了本 次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。2021年6月15日，公司召开第四届监事会第九次会议，结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查。 2021年6月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 2021年6月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定以2021年6月21日为首次授予及预留股票期权授予日，向符合条件的797名激励对象首次授予3,570.7515万份股票期权，向符合条件的133名激励对象预留授予600.00万份股票期权，行权价格均为10.50元/股。同日，监事会、独立董事就本次调整、首次授予及预留部分授予的相关事项发表了核查意见或独立意见。 2021年8月18日，公司披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予登记结果的公告》（公告编号：临2021-094），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，实际登记股票期权3,559.90万份，实际授予人数为763人。 2021年9月3日，公司披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予登记结果的公告》（公告编号：临2021-097），本次激励计划预留授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，实际登记股票期权598.65万份，实际授予人数为127人。 2022年7月11日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。 2023年4月27日，公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。 2023年6月27日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。 2024年6月24日，公司第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第五十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。 2025年6月23日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。 二、股票期权行权价格的调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：公司以2025年3月31日的总股本1,990,240,749股剔除已回购股份7,885,980股后的1,982,354,769股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.253元（含税）。以此计算，公司本年度合计拟派发现金红利50,153,575.66元（含税）。 自2024年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，因公司2021年股票期权激励计划处于第三个行权期，激励对象行权导致公司总股本发生变化，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对公司2024年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由0.0253元（含税）调整为0.02529元（含税），具体内容详见公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司关于调整2024年度利润分配方案每股分配比例的公告》（公告编号：临2025-046）。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。 （二）行权价格的调整 根据《激励计划》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 1、 派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下： 调整后的股票期权行权价格为P＝P–V＝5.27-0.02529=5.24元/股（四舍五0 入后保留2位小数）。 三、本次注销部分股票期权的情况 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有43名激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计106.8984万份；预留授予的激励对象中有1名激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计1.1760万份。同时，本次激励计划第三个行权期已届满，部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为44.9813万份。 综上，上述激励对象已获授但尚未行权的153.0557万份股票期权将由公司统一注销。 四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响 本次调整股票期权的行权价格及注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。 五、监事会意见 监事会认为：公司2024年年度股东大会已审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，董事会根据公司2021年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，调整本次激励计划的行权价格符合有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次调整本次激励计划的行权价格。 本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项符合有关法律法规及《激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次调整、本次注销及本次行权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。 特此公告。 浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司董事会 2024年6月24日 中财网
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