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康辰药业(603590):公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
| 时间：2025年06月23日 19:06:10 中财网 |
北京康辰药业股份有限公司
关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：986,000股
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为29人，可解除限售的限制性股票数量为986,000股，约占公司目前股本总额的0.62%。现将有关事项说明如下：一、本激励计划实施情况
（一）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
3、2023年8月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。8月17日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年9月21日完成了首次授予限制性股票的登记事宜，实际向21名激励对象授予249万股限制性股票。
6、2024年7月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
7、2024年9月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司于2023年9月4日完成了预留部分授予限制性股票的登记事宜，实际向13名激励对象授予53万股限制性股票。
8、公司于2024年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，于2024年10月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
9、2024年12月27日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，公司向中国结算上海分公司申请办理对2名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的154,900股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2024年12月31日完成注销。
10、公司于2025年4月25日，召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
11、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予日 | 授予登记日 期 | 授予 人数 | 授予价格 | 授予股 票数量 |
| 2023年限制性股票 激励计划首次授予 | 2023年8月16日 | 2023年9月 21日 | 21人 | 17.03元/股 | 249万股 |
| 2023年限制性股票 激励计划预留授予 | 2024年7月16日 | 2024年9月 4日 | 13人 | 16.73元/股 | 53万股 |
（一）限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2023年9月21日，第二个限售期将于2025年9月20日届满。
2024 9 4
本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 年 月 日，第一个限
售期将于2025年9月3日届满。
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至自首次授 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至自首次授 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至自首次授 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售符合《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核管理办法》）的规定。
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满 足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； | 激励对象未发生所述情 形，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标如下 表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予部分第 公司2024年度需达到以下两个条件 二个解除限售 之一：①以2022年营业收入为基数， 期、预留授予部 2024年营业收入增长率不低于30%； 分第一个解除限 ②以2022年净利润为基数，2024年 售期 净利润增长率不低于30%。 注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业 总收入，下同。 ②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划在当年所产生的股 份支付费用的影响及可能发生的商誉减值的影响作为计算依据，下同。 | 公司2024年净利润增长 率为37%，不低于30%，首 次授予部分第二个解除限 售期及预留授予部分第一 个解除限售期符合解除限 售条件，公司层面解除限 售比例为100%。 注：公司2024年净利润剔 除本次股权激励计划在当 年所产生的股份支付费 用，并剔除商誉减值的影 响。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予部分第 二个解除限售 期、预留授予部 分第一个解除限 售期 | 公司2024年度需达到以下两个条件 之一：①以2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低于30%； ②以2022年净利润为基数，2024年 净利润增长率不低于30%。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》等相关考核制度组织 实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比 例。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年 计划解除限售额度×绩效系数。 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例： 对应解 绩效考 绩效 绩效考核结果 除限售 核档次 系数 比例 个人承担的业绩指标完 成且关键工作成果均完 优秀 1.0 100% 成 个人承担的业绩指标完 成但一项关键工作成果 良好 0.7 70% 未完成 个人承担的业绩指标完 成但两项关键工作成果 合格 0.5 50% 未完成 个人承担的业绩指标未 不合格 0 0% | 1、首次授予部分个人绩效 成就情况： （1）首次授予部分仍在职 的激励对象共18名，全部 满足个人层面绩效考核要 求，解除限售比例为 100%。 （2）3名激励对象因离 职，已不符合激励资格， 公司已对1名激励对象剩 余70%的份额回购注销完 毕；后续公司将为另外2 名激励对象剩余70%的份 额办理回购注销相关手 续。 2、预留授予部分个人绩效 成就情况： （1）预留授予部分仍在职 的激励对象共11名，全部 满足个人层面绩效考核要 求，解除限售比例为 | |||
| 绩效考核结果 | 绩效考 核档次 | 绩效 系数 | 对应解 除限售 比例 | |
| 个人承担的业绩指标完 成且关键工作成果均完 成 | 优秀 | 1.0 | 100% | |
| 个人承担的业绩指标完 成但一项关键工作成果 未完成 | 良好 | 0.7 | 70% | |
| 个人承担的业绩指标完 成但两项关键工作成果 未完成 | 合格 | 0.5 | 50% | |
| 个人承担的业绩指标未 | 不合格 | 0 | 0% |
| 完成或两项及以上关键 工作成果未完成 | ， | 100%。 （2）2名激励对象因离 职，已不符合激励资格， 后续公司将其100%的份 额办理回购注销相关手 续。 | ||||
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售情况
（一）本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为18人，可解除限售的限制性股票数量为796,000股，占公司目前总股本的0.50%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性 股票数量（股） | 本次解除限售的限 制性股票数量(股) | 本次解除限售数 量占已获授限制 性股票比例 |
| 牛战旗 | 董事、总裁 | 350,000 | 140,000 | 40.00% |
| 公司（含子公司）部分中层管理 人员、核心技术（业务）人员及 董事会认为需要激励的其他员工 （17人） | 1,640,000 | 656,000 | 40.00% | |
| 合计 | 1,990,000 | 796,000 | 40.00% |
（二）本次符合解除限售条件的预留部分授予激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为190,000股，占公司目前总股本的0.12%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性 股票数量（股） | 本次解除限售的限 制性股票数量(股) | 本次解除限售数 量占已获授限制 性股票比例 |
| 公司（含子公司）部分中层管理 人员、核心技术（业务）人员及 董事会认为需要激励的其他员工 （11人） | 380,000 | 190,000 | 50.00% |
四、薪酬与考核委员会意见
1．根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
综上，我们同意公司2023年激励计划首次授予限制性股票的18名激励对象在第二个解除限售期合计796,000股限制性股票，以及预留授予限制性股票的11名激励对象在第一个解除限售期合计190,000股限制性股票，按照相关规定解除限售。
五、独立董事专门委员会意见
鉴于公司2023年激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分18
第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，首次授予部分的 名激励对象和预留授予部分的11名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的解除限售条件，其解除限售资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
1
、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中对首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会3 12
及其派出机构认定为不适当人选；（）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次29名激励对象已满足《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司为本次符合《2023年限制性股票激励计划》可解除限售的29名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为986,000股。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。《2023年限制性股票激励计划》规定的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票解除限售具体事宜。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2025年6月24日
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