康辰药业(603590):回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
北京康辰药业股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 206,000 限制性股票回购数量： 股 ? 限制性股票回购价格：每股16.13元/股。 北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限206,000 2023 2024 售的 股限制性股票。同时，因公司 年度、 年度权益分派方案 已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。 2、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。8月17日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2023年9月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年9月21日完成了首次授予限制性股票的登记事宜，实际向21名激励对象授予249万股限制性股票。 4、2024年7月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 5、2024年9月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司于2023年9月4日完成了预留部分授予限制性股票的登记事宜，实际向13名激励对象授予53万股限制性股票。 6、公司于2024年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，于2024年10月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 7、2024年12月27日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，公司向中国结算上海分公司申请办理对2名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的154,900股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2024年12月31日完成注销。 8、公司于2025年4月25日，召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。 9、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）回购注销的原因、数量、价格 根据《激励计划》相关规定，本激励计划中3名激励对象，因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，其中公司将对首次授予的1名激励对象剩余70%的份额进行回购注销，对预留授予的2名激励对象100%的份额进行回购注销。 （二）回购价格及调整说明 鉴于公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。2024年6月28日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，并于2024年7月4日实施完成了现金红利发放。 公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司1名股票激励对象离职待回购注销的股份140,000股的余额为基数分配利润，每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。2025年5月31日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，并于2025年6月9日实施完成了现金红利发放。 根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。 本次调整后，首次授予限制性股票回购价格为：P=17.03-0.3-0.6=16.13元/三、回购资金总额及回购资金来源 本次公司拟用于回购限制性股票的资金总额为3,322,780元，全部为公司自有资金。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 本次2023年激励计划回购注销限制性股票206,000股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少206,000股，公司总股本将由159,356,477股减少至159,150,477股，公司股本结构变动如下：
五、回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、监事会意见 公司2023年限制性股票激励计划3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，同时，因公司2023年度及2024年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格调整为16.13元/股，上述事项符合相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。 七、法律意见书结论性意见 北京国枫律师事务所认为，公司本激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销具体事宜。 特此公告。 北京康辰药业股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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