众泰汽车(000980):华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
关于众泰汽车股份有限公司 2017年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见 2017年，黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以下简称“上市公司”）完成了以发行股份的方式对铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权的收购，并完成配套资金募集。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2017年4月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号），核准上市公司向铁牛集团等22名交易对方发行股份购买标的公司100%股权，并核准上市公司非公开发行不超过218,818,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 上市公司前述发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份均为有限售条件股份。其中，铁牛集团因上市公司发行股份购买资产而获得的股份为739,866,487股；因上市公司发行股份募集配套资金获得的股份为51,921,079股，合计791,787,566股。 2018年8月9日，根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上市公司以总价人民币 1元的价格对铁牛集团 2017年度应补偿股份数共计10,060,991股进行回购并予以注销。注销完成后，铁牛集团持有上市公司有限售条件股份由791,787,566股减少至781,726,575股。 2020年12月18日，永康市人民法院作出《民事裁定书》（[2020]浙0784破11号之一），裁定终止铁牛集团重整程序，宣告铁牛集团破产。根据《铁牛集团有限公司财产分配方案》，铁牛集团原持有的上市公司部分未质押股份划扣至铁牛集团普通债权人指定证券账户，原持有的上市公司部分质押股份划扣至司法拍卖买受人、质权人指定证券账户，相关股份划扣后性质仍为有限售条件股份。划扣完成后，根据上市公司《2024年三季度报告》，截至2024年9月30日，铁牛集团仍持有上市公司144,360,555股股票，其中，有限售条件流通股139,836,755股，无限售条件流通股4,523,800股。 此后，因铁牛集团根据股票质押权人意见，对铁牛集团持有的上市公司100,000,000股股票完成司法处置并划扣至买受人指定的证券账户，铁牛集团持有的上市公司有限售条件股份减少至39,836,755股；因铁牛集团实施《铁牛集团有限公司财产分配方案》，将所持上市公司未质押股份14,836,043股扣划至铁牛集团普通债权人指定的证券账户，铁牛集团持有的上市公司有限售条件股份减少至25,000,712股。 上市公司本次解除限售涉及56名股东，为铁牛集团及获得划扣股份的铁牛集团债权人，解除限售的股份数量为39,836,755股，占公司总股本的0.79%。 本次解除限售股份的明细如下：
1、自上市公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金所新增股份上市之日至2018年8月9日，因上市公司业绩承诺补偿股份回购注销于 2018年 8月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，上市公司总股本由2,037,732,279股减少至2,027,671,288股。 2、2018年8月10日至本核查意见出具之日，上市公司根据浙江省金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》实施资本公积金转增股本，具体方案为以上市公司总股本2,027,671,288股为基数，按每 10股转增 15股的比例实施资本公积转增股本共计 3,041,506,932股，转增完成后，上市公司总股本由2,027,671,288股增加至5,069,178,220股；上市公司获得的铁牛集团偿债股份26,630,481股已于2023年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续，本次注销完成后，上市公司总股本由 5,069,178,220股减少至 5,042,547,739股。 二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况如下： 1、限售期承诺已经履行完毕
2017年4月，上市公司以向铁牛集团等22名交易对方以发行股份的方式购买永康众泰汽车100%股权。根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由上市公司以人民币1元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向上市公司补偿。 永康众泰汽车2016-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为-122,827.61万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据《补偿协议》约定的计算公式，2016-2019年度铁牛集团未履行的业绩补偿，①若以股份方式补偿，补偿股份数量为1,565,665,896股；②若以现金方式补偿，补偿金额为13,950,083,100元；③若以现金和股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部上市公司股份786,250,375股及现金6,944,592,300元。鉴于铁牛集团已进入破产程序，上市公司依法向其申报了债权。由于铁牛集团进入破产程序并被宣告破产，客观上无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认上市公司业绩补偿债权13,950,083,100元。 2022年10月21日，浙江省永康市人民法院下发（2020）浙0784破11号之六十三《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。 2022年10月25日，公司证券账户已经收到铁牛集团分配的众泰汽车股票26,630,481股。 根据出资人权益调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向上市公司履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向上市公司完成了业绩补偿义务。因此，铁牛集团对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。 3、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明 截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份的上市流通日期为2025年6月27日。 2、本次限售股份的上市流通数量为39,836,755股，占上市公司股份总数的0.79%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计56名，为铁牛集团及获得划扣股份的铁牛集团债权人。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定； 3、本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 中财网
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