浪潮信息(000977):回购公司股份方案暨收到金融机构股票回购专项贷款承诺函
浪潮电子信息产业股份有限公司 关于回购公司股份方案暨收到金融机构股票回购专 项贷款承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份（以下简称：本次回购），用于减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币75.59元/股。按照本次回购资金总额的上、下限及回购价格上限75.59元/股计算，预计回购股份数量约为2,645,852股至3,968,778股，约占公司目前总股本的0.18%至0.27%；具体回购股份数量和回购金额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和回购金额为准。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 2. 2025年4月11日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于浪潮集团有限公司增持公司股份计划的公告》，增持金额不少于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），增持实施期限自增持计划公告之日起6个月内； 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 3.相关风险提示 （1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； （2）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （3）本次回购期限内，如果公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构借款，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （5）若发生对公司股票交易价格具有重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2025年6月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。本次回购的具体内容如下： 一、本次回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司长期投资价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定： 1.公司股票上市已满六个月； 2.公司最近一年无重大违法行为； 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1.拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 2.拟回购股份的价格区间：公司确定本次回购A股股份的价格为不超过人民币75.59元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合回购实施期间监管要求、公司股价走势、公司财务状况和经营状况综合确定。 如公司在回购股份期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2.拟回购股份的用途：将全部用于注销并减少公司注册资本。 3.拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4.拟回购股份的数量、占总股本的比例：按照回购资金总额的上、下限及回购价格上限75.59元/股计算，预计回购股份数量约为2,645,852股至3,968,778股，约占公司目前总股本的0.18%至0.27%。 如公司在回购股份期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。 公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份数量和回购金额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和回购金额为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及金融机构借款。 近日，公司取得中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》： 贷款金额：不超过人民币2.7亿元； 贷款期限：不超过3年； 贷款用途：仅用于公司在承诺函出具日之后进行的公司股票回购； 本次收到金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份金额和回购股份数量以公司披露的回购实施结果为准。 （六）回购股份的实施期限 1.回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）经股东大会授权后，在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）经股东大会授权后，在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。 2.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 3.公司不得在以下期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 二、预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购股份价格不超过人民币 75.59元/股，按照回购资金总额的下限 2亿元及上限3亿元测算，预计回购股份数量约为2,645,852股至3,968,778股，约占公司目前总股本的0.18%至0.27%。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
三、管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年12月31日，公司总资产为7,119,103.97万元，归属于上市公司股东的净资产为1,999,737.68万元。按本次回购资金总额上限30,000万元测算，约占公司最近一期末总资产的 0.42%、归属于上市公司股东的净资产的 1.50%。 公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 1.经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2.2025年4月11日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于浪潮集团有限公司增持公司股份计划的公告》，增持金额不少于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），增持实施期限自增持计划公告之日起6个月内。 3.截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份方案提议人系公司董事长彭震先生，基于对公司长期投资价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，彭震先生于2025年4月10日向公司提交《关于提议浪潮电子信息产业股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于减少公司注册资本等法律法规允许的用途。 彭震先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 彭震先生在回购期间暂无增减持计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 六、回购股份后依法注销以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的要求履行相关决策程序，通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 七、本次回购的审议程序 本次回购事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 八、办理本次回购股份事宜的相关授权 为保证本次回购顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务； 2.根据法律法规、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4.根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 5.办理相关报批事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 6.在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定，注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等相关条款进行相应修改，并办理相关工商登记备案等相关事宜； 7.依据适用的法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 九、本次回购的风险提示 1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； 2.本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； 3.本次回购期限内，如果公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 4.本次回购股份的资金来源于公司自有资金及金融机构借款，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 5.若发生对公司股票交易价格具有重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 若在回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 十、备查文件 1.公司第九届董事会第十五次会议决议； 2.工商银行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》； 3.公司全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 特此公告。 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十三日 中财网
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