金溢科技(002869):公司拟与专业投资机构共同投资设立基金
关于公司拟与专业投资机构共同投资 设立基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》《投资管理制度》和《总经理工作细则》的有关规定，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）本次拟对外投资事项无须提交董事会及股东大会批准。 2、本次拟对外投资事项尚需进行工商登记、基金备案。本次拟对外投资事项系合作各方拟共同出资发起设立以股权投资为主要业务的有限合伙企业，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而使基金总体收益水平存在不确定的风险。 敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。 一、本次拟对外投资情况概述 （一）交易基本情况 2025年 3月，公司与深圳担保集团有限公司（以下简称“深担集团”）及深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）共同签署了《基金合作协议》的框架性合作协议，拟共同开展设立私募股权投资基金，公司拟仅作为有限合伙人参与该股权投资基金。具体内容详见公司于 2025年 3月 6日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署基金合作协议的公告》（公告编号：2025-011）。 近日，为充分发挥各方优势，实现各方合作共赢之目的，本着优势互补、互利互惠、长期合作、共同发展的原则，公司拟与深圳市深担启新创业投资有限公司（以下简称“深担启新”）、深担集团、汇通金控及深圳市中小担创业投资有限公司（以下简称“深担创投”）签署《深圳市深担金溢创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协议”），拟共同投资并在深圳市南山区注册成立一家以股权投资为主要业务的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”或“本基金”）。全体合伙人的拟认缴出资总额为人民币 1亿元，出资方式均为货币出资，普通合伙人为深担启新，拟聘任深担创投为合伙企业的管理人（以下简称“基金管理人”）。公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币5,000.00万元，占合伙企业认缴出资总额的 50%。 （二）关联情况说明 本次拟对外投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定，本次拟对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议批准。 二、拟合作各方介绍 （一）普通合伙人、执行事务合伙人 机构名称：深圳市深担启新创业投资有限公司 成立日期：2025年 03月 25日 住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 87、89、91号深圳市软件产业基地 2栋 C1602 法定代表人：杨文华 控股股东、实际控制人：深圳市中小担创业投资有限公司 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无 深担启新与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与本次拟参与设立本基金的基金管理人深担创投、有限合伙人深担集团构成一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 （二）基金管理人 机构名称：深圳市中小担创业投资有限公司 成立日期：2012年 6月 26日 注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）B栋 4605 法定代表人：蔡涛 控股股东、实际控制人：深圳担保集团有限公司 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 深担创投已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行了基金管理人登记手续，登记编码为【P1014004】。 深担创投与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与本次拟参与设立本基金的普通合伙人深担启新、有限合伙人深担集团构成一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 （三）有限合伙人 1、深圳担保集团有限公司 成立日期：2007年 12月 24日 注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B塔 4601 法定代表人：张中华 控股股东：深圳市投资控股有限公司 实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 深担集团与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与本次拟参与设立本基金的基金管理人深担创投、普通合伙人深担启新构成一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 2、深圳市汇通金控基金投资有限公司 成立日期：2015年 10月 23日 注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11号汇通大厦 14层 法定代表人：莫剑波 控股股东、实际控制人：深圳市南山区国有资产监督管理局 经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 汇通金控与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不构成一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 三、拟设立合伙企业的基本情况 1、合伙企业名称：深圳市深担金溢创业投资合伙企业（有限合伙）（实际以工商登记信息为准） 2、基金规模：全体合伙人拟认缴出资总额人民币 1亿元 3、组织形式：有限合伙企业 4、普通合伙人、执行事务合伙人：深担启新 5、基金管理人：深担创投 6、注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 87、89、91号深圳市软件产业基地 2栋 C1602（最终以工商登记机关核准的住所地为准） 7、经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。 8、投资方向：重点投向智能网联汽车、低空经济、智能终端领域，投资此类企业的资金比例不低于合伙企业可投资金总额的 60%。 9、合伙人拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：
（一）总则 1、设立 各投资方同意根据有关法律法规的规定及本协议的规定共同投资设立一家以股权投资/创业投资为主要业务的有限合伙企业，工商登记机关就合伙企业的设立向其核发的营业执照所记载的成立日期为合伙企业的工商成立日（以下简称“工商成立日”）。 全体合伙人首次签署完毕本协议且全体合伙人均已完成不低于 100万元的首期实缴出资，首期实缴出资由募集账户划入合伙企业托管账户，托管人出具的“托管资金到账通知书”中注明的资金到账之日为合伙企业的基金成立日（以下简称“基金成立日”）。 2、合伙企业名称 拟设立的合伙企业名称为深圳市深担金溢创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记机关核准的名称为准）。 3、合伙企业设立的目的 合伙企业的设立目的为在经营范围内从事股权投资、股权投资管理及其他与股权投资相关的活动，促进新兴产业的发展，在严控风险的前提下，追求合伙企业资产的增值，并实现全体合伙人利益最大化。 4、投资方式 合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让等股权投资、与股权相关的投资等适用法律法规允许的方式向被投资企业进行投资，或共同发起设立企业，以取得相应比例的股权。 5、存续期限 合伙企业拟进行工商登记存续期限为长期（以下简称“工商登记经营期限”），自工商成立日起计算。合伙企业的基金存续期限为 8年（以下简称“基金存续期”），自基金备案日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长基金存续期（以下简称“延长期”），但合伙企业的基金延长期合计不得超过 2年。 6、投资期与回收期 （1）自基金备案日起至以下情形中较早发生之日为合伙企业的投资期限（以下简称“投资期”）： ① 自基金备案日起 4周年之日； ② 合伙企业的认缴出资总额已实际缴付且已根据本协议的约定使用完毕（包括为完成投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务、跟进投资、已签署的具有法律约束力的出资承诺等作出合理预留）； ③ 根据本协议其他约定，导致合伙企业清算，投资期提前终止之日。 7、回收期 投资期届满后，合伙企业剩余的基金存续期为回收期（以下简称“回收期”），回收期内合伙企业不得再进行对外投资，但实施投资期内已经批准的投资项目除外。 8、合伙企业的组织形式 合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （二）出资方式及基金规模 1、认缴出资 全体合伙人的认缴出资总额为人民币壹亿元（人民币 100,000,000.00元），出资方式均为货币出资。各合伙人认缴出资额情况详见本公告“三、拟设立合伙企业的基本情况 9、合伙人拟认缴出资情况”。 合伙企业各合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金。各合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资均来源合法。 2、缴付期限 各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知（以下简称“缴款通知书”）分贰期缴付，缴付比例分别为 50% ：50%。除非经合伙人大会审议同意，各合伙人实缴出资额占其认缴出资额的比例原则上不应超过本协议约定的当期累计应缴付出资比例。 普通合伙人应在以下条件全部满足且合伙企业募集结算资金专用账户开立后发出首期缴款通知书：（1）本协议签署完毕；（2）合伙企业已完成工商设立登记或增资变更。除首期出资外，仅在合伙企业账面可用于投资的资金余额（“可用于投资的资金余额”）少于合伙企业首期实缴出资总额的 20%时, 普通合伙人向各合伙人发出第二期出资缴款通知书，该缴款通知书应载明出资期限，并于载明的出资截止日前至少 20个工作日送达各合伙人。 （三）合作地位及权利义务 1、普通合伙人基本情况 本协议各方拟约定，合伙企业的普通合伙人为深担启新。 （1）普通合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额设置抵押、质押或其他权利限制；不得以其在合伙企业中的财产份额出资设立其他企业或以财产份额作为财产进行其他投资。 （2）合伙企业工商登记经营期限内，除普通合伙人按本协议约定退伙外，合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人转变为普通合伙人。 （3）普通合伙人转让财产份额 除本协议另有约定外，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。 （4）普通合伙人的无限责任 合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （5）普通合伙人、基金管理人的责任承担 ① 普通合伙人、基金管理人在执行合伙事务及为合伙企业提供日常运营及投资管理服务的过程中，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，并保证报送或披露给合伙人相关数据信息、资料报告的真实性、准确性和完整性。若因普通合伙人、基金管理人的故意、过失（包括一般过失）行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人、基金管理人应承担赔偿责任。 ② 普通合伙人、基金管理人应就其委派代表或其管理团队、核心成员、投委会委员的故意、过失（包括一般过失）、违反法律法规、规章、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。 ③ 如基金管理人非普通合伙人的，普通合伙人应当连带地承担基金管理人根据本条①及②应当承担的责任。 ④ 普通合伙人、基金管理人（包括其委派代表、设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务或为合伙企业提供日常运营及投资管理服务时： 1）不得从事任何违反适用法律、法规规章及本协议约定的行为； 2）不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有； 3）不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。 2、有限合伙人 （1）有限责任：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （2）不执行合伙企业事务 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。 （3）有限合伙人有权按照法律法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务及为合伙企业提供日常运营及投资管理服务的情况。 3、有限合伙人与普通合伙人的相互转变 合伙企业普通合伙人和有限合伙人不得相互转变。 （四）管理和决策机制 1、执行合伙企业事务 普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。 2、基金管理人 （1）合伙企业拟聘任深担创投作为基金管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，合伙企业应当与基金管理人另行签订《委托管理协议》（“《委托管理协议》”）。 （2）基金管理人履行下列职权： ① 筛选投资项目； ② 依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案； ③ 根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； ④ 管理投资项目； ⑤ 依据投资决策委员会决议决定投资项目的退出，并执行相关退出方案； ⑥ 配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对基金管理人进行的履职评估和合伙企业净值评估； ⑦ 办理按本协议设立的合伙企业于基金业协会的备案手续； ⑧ 按照基金业协会的规定办理全体合伙人合伙份额数据的登记备份； ⑨ 按照基金业协会的规定对合伙企业披露信息进行备份； ⑩ 本协议、《委托管理协议》（如有）及其他根据适用法律和规范规定或根据普通合伙人的合理要求而应履行的职责。 3、投资决策委员会 （1）基金管理人应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资事宜的最终投资决策机构，该投委会应当专为合伙企业设立，并专门为合伙企业服务。基金管理人应对合伙企业完成投资后的被投资项目进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。 （2）基金管理人应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资事宜的最终投资决策机构，该投委会应当专为合伙企业设立，并专门为合伙企业服务。基金管理人应对合伙企业完成投资后的被投资项目进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。 （3）基金管理人的下列职权应由投委会行使： ① 合伙企业对外投资的立项（如有）； ② 审议决策合伙企业的对外投资（包括对已投项目进行后续投资和/或追加投资的相关事项），包括但不限于项目投资款，投资关键条款条件、项目尽职调查费用以及其他与项目投资相关的重要决定； ③ 审议决策合伙企业的投资项目退出； ④ 本协议、《委托管理协议》（如有）或合伙人大会授予的其他职权。 （4）投委会的组成 ① 投委会由 5名委员组成，其委员人选由基金管理人、深担集团合计提名 3人，由金溢科技提名 2人，并由合伙人大会一致同意。 ② 投委会设主任 1名，由基金管理人确定，负责召集并主持投委会会议。 ③ 投委会委员的任期与合伙企业的基金存续期一致。 ④ 投委会委员的调整需经合伙人大会表决通过。 ⑤ 基金管理人、普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。 （5）投委会的议事规则 ① 投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，弃权视同“不同意”；表决意见不得附生效条件，附条件的表决意见视为不同意。 ② 投委会全部议案的表决须经投委会全体委员五分之四（含）以上通过后方为有效决议。 ③ 涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。 ④ 累计 2次未通过投委会的项目，投委会不再受理。 ⑤ 基金管理人应根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且需经合伙人大会决议通过。 （6）汇通金控有权委派 1名代表作为投委会观察员（以下简称“观察员”），该观察员有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目是否符合本协议及《南山区产业发展引导基金管理办法》的相关规定进行合规性审核，对不符合上述规定情形的拟投资项目，汇通金控具有一票否决权。且对于汇通金控一票否决的项目，基金管理人不得再对项目进行投资或再讨论。各合伙人确认，汇通金控行使上述权利不视为执行合伙事务。 4、管理团队 基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建核心的管理团队（“管理团队”），管理团队主要成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。 5、合伙人大会 （1）合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决： 1)本协议的修改；2)改变合伙企业的名称；3)改变合伙企业的注册地址和经营场所（不得变更为深圳市南山区以外的地址）；4)决定、更换基金管理人、审议与基金管理人签订的《委托管理协议》（如有）；5)投委会人员的确定、调整，及审议投委会议事规则；6)聘请或更换托管银行；7)聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；8)转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；9)决定认缴出资总额的增加或减少；10)审议合伙人退伙、减资事项，以及合伙人退伙、减资时的财产退还方案；11)合伙企业利润分配，但依据本协议收益分配条款原则进行现金分配的除外；如涉及非现金分配，决定非现金分配评估机构的选聘、评估方法并审议评估结果；12)有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；13)根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名；14)根据本协议的规定决定新合伙人入伙；15) 合伙企业工商经营期限、基金存续期的延长（含投资期和回收期延长的情形）；16) 合伙企业的提前终止并解散；17)合伙企业普通合伙人的委派代表、基金管理人的管理团队、核心成员变更；或普通合伙人、基金管理人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化；18)合伙企业解散清算时，指派或者委任清算人，及委托第三方服务机构；19) 批准合伙企业的清算报告；20)关联交易事项；21)按年度复核根据本协议管理费条款约定确定的预收管理费的计算基数；22)审议年度合伙人大会应当审议的各项报告；23)相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。 上述第 1）、3）、8）、14）、15）、16）、18）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第 4）、6）、13）、17）、20）项的表决需经除拟议事项所涉及的合伙人及其关联方之外全体合伙人（“非关联合伙人”）一致同意方可通过；合伙人大会作出的其余决议必须经合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人及汇通金控同意方可通过。 （2）临时合伙人大会由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额 10%以上的有限合伙人提议，由普通合伙人或提议召开临时合伙人大会的有限合伙人提前 5日向全体合伙人发出会议通知而召集。各方确认，汇通金控有权就以下任一事项单独提议召开临时合伙人大会，合伙人大会应在 5个工作日内表决：1）普通合伙人/管理人收到托管银行划款指令改正通知 15个工作日内未予改正的；2）合伙企业、普通合伙人/管理人或托管资金收支存在违反本协议、合伙企业委托管理协议（如有）、《托管协议》及相关法律法规的情况。在合伙人大会作出有效决议前，托管银行应暂停托管账户支出。 6、投资流程 合伙企业的投资流程包括以下步骤：寻找项目；项目立项；尽职调查；投资审核；文件签署。 7、投资项目管理 管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据基金管理人的授权对投资项目进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。 8、管理费 （1）基金管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，合伙企业应向基金管理人支付管理费。 （2）基金存续期内的管理费按日计提，按会计年度支付，如首年及最后一年计提管理费期间非完整会计年度的，则按照计提期间的实际天数计算。 其中首年管理费自基金备案日起计提（“管理费计费起始日”），最后一年的管理费应计提至基金存续期届满之日，合伙企业清算期内不收取管理费。经合伙人大会同意延长基金存续期的，基金管理人在延长的存续期限内（包括延长投资期和延长回收期）不收取管理费。 （3）合伙企业当日应计提的管理费按如下方式计算： ① 在投资期内，每日应计提的管理费＝计提当日（全体合伙人实缴出资总额 -已退出项目的投资本金）×2%÷365（如为闰年，则为 366）； ② 在回收期内，每日应计提的管理费＝计提当日（合伙企业尚未退出项目的投资本金）×1.5%÷365（如为闰年，则为 366）； ③ 延长期内，基金管理人不收取管理费。 全体合伙人确认，基金管理人对汇通金控收取管理费标准不得高于其他出资人。 （五）投资对象及投资限制 1、合伙企业投资项目时，必须符合国家法律法规、规章、其他适用的规范性法律文件的规定、本协议的约定以及产业政策的要求。 2、合伙企业对外投资应重点投向智能网联汽车、低空经济、智能终端领域，投资此类企业的资金比例不低于合伙企业可投资金总额的 60%。 3、合伙企业不得投资（包括合伙企业直接或通过投资工具间接进行的项目投资）或从事下列领域或业务： （1）投资二级市场股票（以战略入股为目的的定增、协议转让除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； （2）投资或从事担保、抵押、委托贷款等业务； （3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； （4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外，但不得从事明股实债，可转债投资应当符合《中国证监会关于加强私募投资基金监管的若干规定》等对于私募基金监管的现行监管要求）； （5）进行承担无限连带责任的对外投资； （6）发行信托或集合理财产品募集资金； （7）其他国家法律法规禁止从事的业务。 （六）收益分配机制及亏损承担 1、收益分配【整体先回本后分利】 （1）合伙企业的投资收益由下列各项组成： ① “项目投资收益”包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目公司实际获得的股息、分红、利息及其他类似收入扣除相关税费后的可分配部分。项目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到项目投资收益后 90日内进行分配。如因不可抗力事件等原因无法按时分配的，普通合伙人应在前述约定的期限届满前向汇通金控申请延期分配。 ② “其他可分配资金”指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后 90日内进行分配。 （2）有限合伙人实缴出资取得的投资收益指在实缴出资存在分期缴纳的情况下，每笔实缴出资取得的投资收益将根据该笔实缴出资金额及其对应的投资期限单独计算。投资期限指自该笔实缴出资划付至合伙企业账户之日起，至该笔实缴出资的投资收益分配基准日止。如因某一合伙人进行合伙份额转让、账号变更或其他自身原因导致该合伙人各期分配资金延迟到账的，以正常情况下其他合伙人收到该期分配资金之日为资金使用期限的计算截止日。 （3）普通合伙人进行分配时，应制定并出具基金回收资金(包括但不限于对外投资项目的本金、分红、投资收益)的分配方案，且分配方案应载明拟分配总额、分配对象、分配资金来源、分配原则、计算公式、分配时间、分配方式等，根据有限合伙人需要提供分配涉及的项目退出决议、股票减持交易流水、项目分红决议、项目投资协议等相关材料，并在正式分配 5天前书面通知全体合伙人；如分配方案违反本协议约定的分配规则，有限合伙人可对分配方案提出异议，有限合伙人提出异议时间不受限于正式分配前，若届时尚未正式分配的，由普通合伙人与异议合伙人协商解决形成新分配方案(“新分配方案”)，并在按照新分配方案正式分配 5天前书面通知全体合伙人；若届时已正式分配的，由普通合伙人后续追溯调整。 2、非现金分配 （1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或经合伙人大会同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 （2）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定作出之日前 15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值。除前述具有公开市场价格的资产外，所有根据本条（1）以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由普通合伙人征求合伙人大会意见。 （3）关于非现金分配的分配原则应参照本条（2）的规定执行。 3、亏损承担 合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他合伙人按认缴出资比例承担，其中汇通金控承担的亏损金额以其实缴出资额为上限。 （七）会计核算方式 以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于每个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。 （八）投资退出 合伙企业可通过如下方式退出被投资公司： 1、被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份； 2、被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者； 3、与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； 4、被投资公司整体出售； 5、被投资公司清算； 6、其他合法合规的退出方式。 （九）违约责任 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等）；守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。 （十）争议解决 源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可向汇通金控住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十一）协议的生效 拟签署协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。 五、本次拟对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次拟对外投资目的和影响 公司本次拟与专业机构等共同投资合伙企业，是在保证主营业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有利于提高闲置自有资金使用效率。同时，公司通过投资基金，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。 本次拟投资的合伙企业不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 本次拟投资的合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。 公司拟对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。 六、其他有关事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本基金份额的认购，公司拟委派董事长兼总经理罗瑞发先生、董事会秘书张晓城先生在合伙企业担任投资决策委员会委员，其余董、监、高人员在合伙企业均无任职的安排。 2、公司本次拟对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。 4、公司已披露与投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。 5、本次拟与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 6、公司后续将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 拟签署的《深圳市深担金溢创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。 深圳市金溢科技股份有限公司董事会 2025年 6月 24日 中财网
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