[收购]信立泰(002294):子公司信泰医疗收购巴特勒股权及增资的进展公告
深圳信立泰药业股份有限公司 关于子公司信泰医疗 收购巴特勒股权及增资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次拟进行的巴特勒股权收购、增资等事项，系前期公司子公司信泰医疗通过受让巴特勒股权、增资及接受巴特勒股东的表决权委托，实现对巴特勒并表的后续进展事宜。具体详见 2025年 3月 29日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于子公司信泰医疗合并参股公司的公告》等。 一、 交易概述 （一） 基本情况 深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信泰医疗”）为深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）控股子公司。信泰医疗通过直接持有巴特勒生物科技（深圳）有限公司（下称“巴特勒”）15.0925%股权，以及接受巴特勒股东 46.3572%股权的表决权委托，实现对巴特勒的并表。 为进一步理顺并表子公司的股权架构，鼓励核心人才，加快巴特勒的临床进程并推进医疗器械板块业务的长远发展，信泰医疗拟以自筹资金人民币7,657.7128万元受让巴特勒部分股东股权，并以 3,000万元向巴特勒增资。此外，巴特勒股东鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司（下称“鸿歆敏”）拟以其持有的巴特勒 29.4946%股权作价 12,977.6235万元向信泰医疗增资，获得信泰医疗2.6524%股权。 本次交易前，信泰医疗直接持有巴特勒 15.0925%股权并拥有巴特勒 46.3572%的表决权。交易完成后，信泰医疗将直接持有巴特勒 70%股权。鸿歆敏将成为信泰医疗新股东并持有其 2.6524%股权，公司对信泰医疗的持股比例相应稀释至 87.3639%。巴特勒的注册资本将由 1,496.8459万元增至 1,606.3711万元（具体以工商登记备案为准）；信泰医疗的注册资本将由 11,250万元增至11,556.5265万元（具体以工商登记备案为准）。 本次交易前后，公司合并报表范围未发生变更，信泰医疗、巴特勒均为公司合并报表范围内的控股子公司。 （二） 董事会审议情况 《关于子公司信泰医疗收购巴特勒股权及增资的议案》，已经公司第六届董事会第十二次会议以 9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。 （三） 所必需的审批程序 本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。 二、 交易相关方基本情况 （一） 信泰医疗为公司控股子公司。具体信息如下：
（二） 其他协议各方基本情况 1、 巴特勒原实际控制人
2、 巴特勒股权转让各方 （1） 鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司（下称“鸿歆敏”）
（2） 苏州润鑫德创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“润鑫德”）
（3） 苏州鸿歆瑞元创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“鸿歆瑞元”）
（4） 苏州医禾创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州医禾”）
（5） 深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华盖前海”）
（三） 其他情况说明 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 （一） 交易概况 1、 交易背景 2024年，信泰医疗与巴特勒股东鸿歆敏、鸿歆瑞元、润鑫德、苏州医禾等签署协议，拟以受让股份及向巴特勒增资的方式，逐步获得巴特勒不超过 32.64%股权（且不低于 29.87%）。其中，增资金额 8,000万元，股权受让金额不超过5,500万元（且不低于 4,500万元），具体由信泰医疗按照协议及巴特勒在研项目的研发里程碑分期支付。巴特勒其他股东放弃股权转让的优先受让权及对巴特勒的优先增资权。截至 2025年 3月，信泰医疗已根据约定履行第一期增资及股权受让义务，支付增资款 3,000万元及股权受让款 2,500万元，直接持有巴特勒15.0925%股权。 2025年 3月，信泰医疗与巴特勒之大股东鸿歆敏、巴特勒原实际控制人信朝华签署《股东表决权委托协议》等，鸿歆敏将其持有的巴特勒 46.3572%股权所对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全权委托给信泰医疗行使，表决权的委托期限至信泰医疗通过股权转让或增资等形式实现持有深圳巴特勒 51%（包括本数）以上的股权并完成相应工商变更登记之日止。 至此，信泰医疗直接持有巴特勒 15.0925%股权，并拥有巴特勒 46.3572%的表决权。巴特勒为公司合并报表范围内的子公司。 （以上内容详见 2025年 3月 29日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于子公司信泰医疗合并参股公司的公告》等） 自本次交易的协议生效之日起，前述尚未履行完毕的股权转让及增资事宜将相应终止。原《股东表决权委托协议》项下由鸿歆敏向信泰医疗委托行使的巴特勒股东表决权，将根据鸿歆敏在本次交易协议项下，各交易阶段对巴特勒的实际持股比例，不可撤销地全权委托给信泰医疗行使。委托期限相应调整为自协议生效之日起至信泰医疗通过本次交易最终持有巴特勒 70%股权止。委托期限届满后，委托安排自动终止。 2、 交易概况 （1） 本次交易步骤具体如下： 1）信泰医疗受让巴特勒部分股东股权并向巴特勒增资 信泰医疗将以人民币 7,657.7128万元受让巴特勒部分股东 21.0597%股权，并以 3,000万元向巴特勒增资。 2）巴特勒股东鸿歆敏以其持有的巴特勒股权向信泰医疗增资 巴特勒股东鸿歆敏将以其持有的巴特勒 29.4946%股权（对应巴特勒注册资本 473.7927万元）作价 12,977.6235万元向信泰医疗增资，获得信泰医疗 2.6524%股权。 本次交易前，信泰医疗直接持有巴特勒 15.0925%股权并拥有巴特勒 46.3572%的表决权。 交易完成后，信泰医疗将直接持有巴特勒 70%股权。鸿歆敏将成为信泰医疗新股东并持有其 2.6524%股权，公司对信泰医疗的持股比例相应稀释至87.3639%。巴特勒的注册资本将由 1,496.8459万元增至 1,606.3711万元（具体以工商登记备案为准）；信泰医疗的注册资本将由 11,250万元增至 11,556.5265万元（具体以工商登记备案为准）。 （2） 本次交易前后，公司合并报表范围未发生变更，信泰医疗、巴特勒均为公司合并报表范围内的控股子公司。 （二） 巴特勒基本情况 1、 基本信息
2、 本次交易前后，巴特勒的股权结构如下：
3、 巴特勒主要财务指标 单位：人民币万元
4、 巴特勒对外投资情况
5、 巴特勒基本情况概述 巴特勒主要从事神经介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产，致力于为缺血或出血导致的颅内血管疾病提供全套解决方案，产品管线覆盖动脉粥样硬化狭窄治疗、缺血性脑卒中、出血性脑卒中、血管通路等神经介入治疗领域。核心产品“自膨式颅内药物洗脱支架系统”，适用于治疗颅内动脉粥样硬化性狭窄及其引发的缺血性脑卒中和短暂性脑缺血发作，有望通过显著降低再狭窄率和不良事件发生率，满足临床及患者需求。目前该产品正在开展注册临床试验，预计 2027年获批。 本次交易，将进一步厘清并表范围内子公司的股权架构，并深入推进各子公司在人员、技术能力、销售能力等方面的资源整合。一方面，有助于信泰医疗快速布局缺血性脑卒中、出血性脑卒中、血管通路等神经介入领域，与已上市的核? 心产品 Maurora雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统形成协同，完善产品矩阵结构；另一方面，将进一步增强信泰医疗在动脉粥样硬化狭窄治疗领域的产品布局，丰富产品技术路线，拓宽适应症范围，扩大信泰医疗在神经介入治疗领域的产品管线，提升综合竞争力。 （三） 信泰医疗基本情况 1、 本次增资前后，信泰医疗的股权结构如下：
2、 信泰医疗主要财务数据（合并口径） 单位：人民币万元
（四） 其他情况说明 1、 巴特勒的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制信泰医疗作为股东应享有的股东权利的条款。 2、 经查询，信泰医疗、巴特勒、交易相关方不属于失信被执行人，具备履约能力。 3、 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、设定担保或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 4、 本次交易不涉及债权债务转移。 四、 本次交易的定价依据 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2024]第 A0297号），评估基准日是 2023年 12月 31日，通过资产基础法和收益法评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经过评估测算，于评估基准日时巴特勒股东全部权益评估值为 3.8亿元，2024年 7月该公司收到增资款 3000万元，因此截至 2025年 3月 31日，巴特勒股东全部权益评估值为4.1亿元。 经交易各方协商确定，以前述评估值为基础，信泰医疗受让巴特勒股东21.0597%股权的交易金额合计为 7,657.7128万元，增资金额为 3,000万元；巴特勒股东鸿歆敏以巴特勒 29.4946%股权出资，作价 12,977.6235万元认缴信泰医疗新增注册资本 306.5265万元，其中 306.5265万元计入注册资本，剩余 12,671.097万元计入资本公积。 五、 协议的主要内容 （一） 信泰医疗收购巴特勒的股权及增资 1、股权收购 （1）股权受让协议各方： 出让方：巴特勒股东鸿歆敏、润鑫德、鸿歆瑞元、苏州医禾，以及华盖前海； 受让方：深圳信立泰医疗器械股份有限公司； 交易标的：出让方持有的巴特勒 21.0597%股权。 （2）出让方以人民币 7,657.7128万元，向信泰医疗转让巴特勒合计 21.0597%股权。具体如下：
信泰医疗按照巴特勒本次交易投前估值 4.10亿元 86折计算，受让鸿歆敏、润鑫德、鸿歆瑞元、苏州医禾持有的巴特勒合计 254.71万元注册资本对应的股权，股权转让对价合计 6,000万元； 按照巴特勒本次交易投前估值 4.10亿元，受让华盖前海持有的巴特勒60.5205万元注册资本对应的股权，股权转让对价 1,657.7128万元。 2、增资 信泰医疗按照巴特勒本次交易投前估值 4.10亿元，以 3,000万元增资款认缴巴特勒新增注册资本 109.5253万元。 3、收购及增资后，信泰医疗将直接持有巴特勒 40.5054%股权。 4、资金来源：信泰医疗自筹资金。 5、不竞争承诺，巴特勒之实控人信朝华有义务与信泰医疗或其指定主体签署不少于协议约定期限的劳动合同。 （二） 鸿歆敏对信泰医疗增资 1、巴特勒股东鸿歆敏以其持有的巴特勒 29.4946%股权（对应注册资本473.7927万元）作价 12,977.6235万元，认缴信泰医疗新增注册资本 306.5265万元，其中，306.5265万元计入注册资本，剩余 12,671.097万元计入资本公积。 2、各方同意，本次鸿歆敏以巴特勒股权出资中，巴特勒的股权估值按评估值确定为4.1亿元，鸿歆敏持有的巴特勒29.4946%（对应巴特勒注册资本473.7927万元）的评估值为 12,977.6235万元。参考信泰医疗业务及财务状况、同行业公司估值等，信泰医疗估值为 47.63亿元。 交易完成后，信泰医疗将直接持有巴特勒 70%股权。鸿歆敏将成为信泰医疗新股东并持有其 2.6524%股权，信立泰对信泰医疗的持股比例相应稀释至87.3639%。 （三） 交易期间的表决权委托 原《表决权委托协议》项下由鸿歆敏向信泰医疗委托行使的巴特勒股东表决权，将根据鸿歆敏在协议各交易阶段对巴特勒的实际持股比例，不可撤销地全权委托给信泰医疗行使。 委托期限相应调整为自本协议生效之日起，至信泰医疗通过本次交易最终持有巴特勒 70%股权止。委托期限届满后，本委托安排自动终止。 （四） 自本协议生效之日起，信泰医疗与巴特勒及其股东原先签署的股权转让及增资等相关协议即终止，不再发生效力。本协议将作为本协议生效日后巴特勒各股东之间权利、义务约定的唯一判断依据。 （五） 协议任何一方未履行其在协议项下的任何义务或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约，应当按约定承担赔偿责任。 （六） 协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。 （七） 协议适用中国法律，协议各方因履行协议发生的争议或纠纷，如不能通过友好协商解决，应提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （八） 若巴特勒按协议约定达成相关项目的研发里程碑，信泰医疗有权收购其剩余 30%股权，达到最终对巴特勒的 100%控股；具体事宜另行协商。 六、 涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 七、 交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一） 交易目的和对公司的影响 信泰医疗主要从事高端介入医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖心脑血管、外周血管、结构性心脏病等细分市场，是公司在器械领域的重要布局板块。 巴特勒系信泰医疗合并报表范围内的子公司。 本次交易，系公司医疗器械板块内，各并表公司之间的股权架构调整。通过本次交易，将进一步理顺公司医疗器械板块的业务和股权架构，加快巴特勒的临床进程，同时鼓励核心人才，推进医疗器械板块业务长期稳定发展。交易前后，公司合并报表范围未发生变更。 本次信泰医疗受让巴特勒股东股权及增资的金额合计为人民币 10,657.7128万元，占公司 2024年度经审计净资产的 1.22%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，符合公司经营发展规划和实际需要。本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。 （二） 可能存在的风险因素 本次交易事项需得到有关政府部门的核准或备案，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。 公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控；并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、 其他事项 1、深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）系公司参股企业。 经 2019年 9月第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司以自有资金人民币3,000万元参与设立华盖前海，出资比例 15%。除此外，华盖前海与公司及交易标的不存在其他关联关系或利益关系。2023年，华盖前海以自筹资金人民币 1,300万元向巴特勒投资，目前持有其 4.0432%股权。除此外，华盖前海管理的基金、信托、资产管理计划等产品未持有巴特勒股权。 2、华盖前海最近六个月未买卖公司股票。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与华盖前海所投资的基金份额认购，亦未在投资基金中任职。 九、 备查文件 1、相关协议； 2、第六届董事会第十二次会议决议； 3、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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