春光科技(603657):国浩律师（杭州）事务所关于春光科技2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对春光科技本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。 春光科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有春光科技的股份，与春光科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对春光科技本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供春光科技就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为春光科技本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对春光科技本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分正 文 一、本次回购注销履行的批准与授权 经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权： （一）本次股权激励计划的批准和授权 2022年1月27日，春光科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 2022年1月27日，春光科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。 2022年2月7日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。 2022年2月14日，春光科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 2022年3月11日，春光科技召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以2022年3月11日为授予日，向116名激励对象授予319.10万股限制性股票，授予价格为12.21元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见。 2022年3月11日，春光科技召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会就该次调整及授予事项出具了核查意见。 2022年10月27日，春光科技召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的2人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计50,000股限制性股票。公司独立董事就该次回购注销发表了同意的独立意见。 2023年2月10日，春光科技召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2023年2月10日为预留授予日，向30名激励对象授予全部预留部分的797,750股限制性股票，预留授予价格为11.91元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该次授予事项出具了核查意见。 2023年4月19日，春光科技召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的2人回购75,000 注销其已获授但不符合解锁条件的合计 股限制性股票。本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共91名，可解除限售的限制性股票数量共计790,050股。公司独立董事和监事会对该次回购注销及解锁事项发表了同意意见。 2023年10月26日，春光科技召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制5 性股票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计107,500股限制性股票。公司独立董事就该次回购注销事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该次回购注销事项出具了核查意见。 2024年4月18日，春光科技召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期因2023年度公司层面业绩考核不达标而解除限售条件未成就、4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，同意公司对前述激励对象回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计1,145,425股限制性股票。公司监事会对该次回购注销发表了同意意见。 2024年10月28日，春光科技召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的4人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计39,000股限制性股票。公司监事会对本次回购注销发表了同意意见。 （二）本次回购注销的批准和授权 2025年4月17日，春光科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期因2024年度公司层面业绩考核不达标而解除限售条件未成就、1名激励对象因严重违反公司内部管理制度被解除劳动合同而不具备激励对象资格，同意公司对前述激励对象回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计1,259,275股限制性股票。公司监事会对本次回购注销发表了同意意见。 2025年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《春光科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内，未接到通知者自该公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。 本所律师认为，春光科技本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。 二、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因 1.根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。公司首次授予第三个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%”。根据公司2024年度经审计的财务报告，以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率低于90%，未达到2024年度公司层面业绩考核条件，根据《激励计划》的相关规定，由公司对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第三个解除限售期的限制性股票合计951,400股和预留授予第二个解除限售期的限制性股票合计303,875股进行回购注销。 2.根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。由于本次激励计划首次授予的1名员工因严重违反公司内部管理制度被解除劳动合同，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，由公司对其已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计4,000股进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 本次回购注销限制性股票涉及付伟才等90名激励对象，本次回购注销限制性1,259,275 0 股票共计 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票股。 （三）本次回购注销的价格 公司于2022年3月11日向激励对象授予限制性股票，授予价格为12.21元/股。 公司于2023年2月10日向激励对象授予预留的限制性股票，预留授予价格为11.91回购的股份，首次授予部分以12.21元/股的价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，预留授予部分以11.91元/股的价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因激励对象严重违反公司内部管理制度被解除劳动合同而回购的股份，首次授予部分以12.21元/股的价格进行回购注销。 （四）本次回购注销的安排 根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述90名激励对象已获授但尚未解除限售的1,259,275股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2025年6月26日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 （五）本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本将由136,449,325股变更成135,190,050股，股本结构变动如下： 单位：股
综上，本所律师认为，春光科技本次回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 春光科技本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务；本次回购注销的数量、价格及具体回购注销方案符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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