桂冠电力(600236):广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会文件汇编

时间：2025年06月23日 18:41:15 中财网

原标题:桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会文件汇编

广西桂冠电力股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
文件汇编

二○二五年七月九日
南宁

文件目录

一、2025年第二次临时股东大会会议议程
二、股东大会议案文件
文件之一关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案
文件之二关于修订《独立董事工作制度》的议案
文件之三关于修订《关联交易管理制度》的议案
文件之四关于修订《募集资金管理办法》的议案
文件之五关于修订《债券募集资金管理办法》的议案
文件之六关于修订《累积投票制实施细则》的议案
文件之七关于制定《股权融资管理办法》的议案
文件之八关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案
文件之九关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案
文件之十公司2025年第二次临时股东大会会议决议（草案）

附件1：《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
附件2：《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》
附件3：《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》
附件4：《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》
附件5：《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》
附件6：《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》
附件7：《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》

广西桂冠电力股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年7月9日（星期三）上午9:30
会议地点：广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室
出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人
员、见证律师等
主持人：董事长赵大斌先生
记录人：吴育双先生
会议议程：
一、第一项议程
主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股
东大会开始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。

二、第二项议程
宣读议案：
议案1 关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案
议案2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案4 关于修订《募集资金管理办法》的议案
议案5 关于修订《债券募集资金管理办法》的议案

议案6 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
议案7 关于制定《股权融资管理办法》的议案
议案8 关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案
议案9 关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案
议案10 公司2025年第二次临时股东大会会议决议（草案）
三、第三项议程
请股东或股东代理人发言或提问。

四、第四项议程
大会现场表决。

1.组织计票、监票小组。

2.请现场股东或代理人填写表决票。

3.发票、填写表决票、投票，计票。
4.董事会秘书宣读议案现场表决结果并将现场表决数据报上海
证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。

五、第五项议程
主持人宣布桂冠电力 2025年第二次临时股东大会现场会议休
会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投
票结果。

六、第六项议程
休会结束，主持人宣读合并投票结果。

七、第七项议程

律师宣读法律意见书。

八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。

文件之一

议案 1：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监
管要求，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。

主要修订内容包括：1、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
2、取消监事、监事会设置；3、调整利润分配政策；4、增加独立董
事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》
待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。修订缘由和主要修订情况见章程修订对比表（附件1）。

以上议案，请股东审议。

文件之二

议案 2：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订（详见附件2）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述；
三、进一步明确了独立董事的权利和义务。

以上议案，请股东审议。

文件之三

议案 3：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订（详见附件3）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述；
三、统一“需披露的关联交易由独立董事专门会议事前认可”的
表述。

以上议案，请股东审议。

文件之四

议案 4：关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订（详见附件4）。

主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述；
三、删除要求独立董事发表独立意见的相关要求；
四、强调募集资金专款专用、专注主业，并明确财务性投资的具
体适用标准；
五、明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，但不
得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；
六、从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，强化募集资金
安全性等。

以上议案，请股东审议。

文件之五

议案 5：关于修订《债券募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》进行了修订（详见附件5）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年10月20日
公布）完善相关条款。

以上议案，请股东审议。

文件之六

议案 6：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》进行了修订（详见附件6）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述。

以上议案，请股东审议。

文件之七

议案 7：关于制定《股权融资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国大唐集团上市公司股权融资管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》（详见附件7），对公司发行证券（向不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对象发行股票、向不特定对象/特定对象发行可转债及中国证监会认可的其他证券）的
行为涉及的组织分工、业务管理程序、中介机构管理、信息披露、风险防范等方面进行规范。

以上议案，请股东审议。

文件之八

议案 8：关于公司 2025年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在2024年度审计工作中,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计
专业角度维护了公司与所有股东的利益。

根据统一招标结果，公司继续聘请天职国际为公司 2025年度年
报审计机构,聘期5年。

审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。2025
年度财务报表审计费用总额为284.20万元，较上年减少49.8万元。

在公司经营发展中增加新设公司以及需要进行财务专项审计的事项，按照招标确定的审计费用标准，由公司年报审计机构实施。

以上议案，请股东审议。

文件之九

议案 9：关于公司拟注册发行 40亿元
超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：
为进一步优化公司融资结构，节约财务费用，提高公司盈利水平，
结合当前国家金融政策、资金市场、债券市场行情以及公司直接融资状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40
亿元超短期融资券。

一、注册发行超短期融资券的背景
今年以来，债券市场利率总体仍处于历史低位，预计未来仍是发
行短期债券的较好窗口期。通过发行超短期融资券可获得优惠的直接融资资金，用于公司生产流动资金周转、偿还有息债务，从而节约财务资金成本。

二、申请注册发行超短期融资券的具体情况
（一）注册品种：超短期融资券；
（二）发行期限：270天（含）以内的任意期限均可；
（三）注册额度及有效期：额度不超过40亿元，注册有效期2年；
（四）发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、
相同期限、相同评级企业的发行利率水平；
（五）募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还

有息债务及补充营运资金；
（六）发行策略：注册金额不超过40亿元，注册有效期内采用余
额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；
（七）注册计划：本次注册计划2025年内完成，完成注册后可
根据资金需求情况立即启动发行；
（八）债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情
况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。
三、审议事项
董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过40亿元超短期
融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：
（一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、募集资金用途（募集资金用途仅限于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；
（二）决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机
构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报材料文本等；

（三）办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续；
（四）其他与本次超短期融资券注册发行有关的必要事项。

以上议案，请股东审议。

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
部分条款并取消监事会，具体内容见附件1章程修订对比表。

二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

三、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

四、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

五、审议通过了《关于修订<债券募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

六、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

七、审议通过了《关于制定<股权融资管理办法〉的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

九、审议通过了《关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的
议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股

广西桂冠电力股份有限公司
2025年7月9日

修改前	本次修改后	修改缘由
第一条为维护广西桂冠电力股份有限公司（以下简称 “公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制定本章程。	根据《章程指引》第一条修改

第八条公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。	第八条公司为永久存续股份有限公司。	根据《章程指引》第七条修改


	第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	根据《公司法》第十条及《章程指引》第八条、第九条新增
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	根据《章程指引》第十条修改


第十一条本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股	第十二条本章程及其修订自公司股东会通过后生效。本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法	根据《章程指引》第一十条修改根据《公司法》《章程指引》，“股东大会”统一更改为“股东会”；根据《章程指引》统

修改前	本次修改后	修改缘由
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。	一删除“监事会”，并由审计与风险管理委员会承担部分监事职责。因此，对于前述修改，本章程其余相同修改处，不再单独列示。





第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。	第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。	根据《章程指引》第十二条修改


第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	根据《公司法》第一百四十三条及《章程指引》第十七条修改



第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。	根据《章程指引》第十八条修改


第十九条公司发起人为： 1.广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为 103,729,800股，出资方式为现金出资。 2.广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）认购的股份数为 81,420,000 股，出资方式为现金出资。 3.中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广西分行），认购的股份数为 80,000,000股，出资方式为现金出资。	第二十条公司发起人为： 1.广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为 103,729,800股，出资方式为现金出资。 2.广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）认购的股份数为81,420,000股，出资方式为现金出资。 3.中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广西分行），认购的股份数为 80,000,000股，出资方式为现金出资。	根据《章程指引》第二十条、第二十一条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
4.交通银行南宁分行认购的股份数为10,170,000股，出资方式为现金出资。第二十条 1992年 9月 4 日,股本总数为 520,000,000 股；1994年1月1日，股本总数为1,696,089,100股；1998 年 4月 21日，股本总数为 565,363,033股（上市前按3:1 缩股）；2000年3月7日，股本总数为 675,363,033股； 2005年6月22日，股本总数为1,350,727,174股；2006年 6 月 30 日，股本总数为 1,365,033,515股；2008年 6 月 29 日，股本总数为 1,479,892,510股；2010年 3 月 5 日，股本总数为 1,628,892,510股；2010 年 5 月 12 日，股本总数为 2,280,449,514股；2015年12 月 10 日，股本总数为 6,063,367,540股。截止至2019年7月10日，公司股份总数为 7,882,377,802股，均为普通股。	4.交通银行南宁分行认购的股份数为10,170,000股，出资方式为现金出资。公司设立时发行的股份总数为520,000,000股，面额股的每股金额为1元。截至2025年【6】月【23】日，公司已发行的股份数为【7,882,377,802】股，均为普通股。
























第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。	根据《公司法》第一百六十三条及《章程指引》第二十二条修改




第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股	根据《章程指引》第二十三条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。




第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会批准，可以发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公司债券的期限为三到五年，自发行之日起算；（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准，折扣一定的比例作为转股价格；（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会批准，可以发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公司债券的期限为一到六年，自发行之日起算；（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格和相关规定为基准，确定转股价格；（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向市场监督管理部门办理注册资本变更登记。


第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。	根据《章程指引》第二十八条修改

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。	根据《章程指引》第二十九条修改


第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	根据《公司法》第一百六十条及《章程指引》第三十条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
有的本公司股份。
第三十六条公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1.修改本章程中与优先股相关的内容； 2.一次或累计减少公司注册资本超过10%； 3.公司合并、分立、解散	第三十六条公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1.修改本章程中与优先股相关的内容； 2.一次或累计减少公司注册资本超过10%； 3.公司合并、分立、解散或	根据《公司法》第一百一十条及《章程指引》第三十四条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
或者变更公司形式； 4.发行优先股； 5.本章程规定的其他情形。（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；（六）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。	者变更公司形式； 4.发行优先股； 5.本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。（三）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且向特定对象发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；（六）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。






第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应遵守公司档案和保密管理等程序要求。	根据《公司法》第一百一十条及《章程指引》第三十五条修改







第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决	第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容	根据《公司法》第二十六条及《章程指引》第三十六条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，	违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第四十条审计与风险管理委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给	根据《公司法》第一百八十九条及《章程指引》第三十八条、第三十九条修改

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给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第四款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。







	第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	根据《公司法》第二十七条及《章程指引》第三十七条
第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地	第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股	根据《公司法》第一百条、第一百零五条及《章程指引》第四十条修改

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位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
	第二节控股股东和实际控制人	本节系依照《上市公司章程指引》第四十二至四十五条及附则释义增加、修改
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。	根据《章程指引》第四十二条修改















	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；	根据《章程指引》第四十三条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
	（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。	根据《章程指引》第四十四条新增
	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	根据《章程指引》第四十五条新增
第四十二条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的	第四十七条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决	根据《公司法》第二百六十五条修改

修改前	本次修改后	修改缘由
决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。	议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审查总标的额在人民币3000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十六）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务	第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东的提案；（十）审查总标的额在人民币3000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十二）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最	根据《公司法》第五十九条及《章程指引》第四十三条修改

（未完）