[年报]华丰股份(605100):国金证券股份有限公司关于华丰动力股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的 核查意见 上海证券交易所上市公司管理一部： 华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华丰股份”）于2025年5月28日收到贵部下发的《关于华丰动力股份有限公司2024年年度报2025 0674 告的信息披露监管问询函》（上证公函【 】 号，以下简称“问询函”）。 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华丰股份首次公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，对问询函有关问题进行了认真分析和核查，并发表核查意见如下： 问题：关于募投项目 2024 4 27 2020 IPO 年报及临时公告显示，公司于 年 月 日将 年 募投项 目“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由2024年1月延期至2025年12月，截至报告期末累计投入进度为53.88%，本年度投入金额4,450.6万元，投入金额占该项目募集资金计划投资总额12.76%。 公司表示仍存在项目建设未达到计划进度并再次延期或募投项目变更的风险。 1 IPO 请公司：（）分析说明前述 募投项目进展缓慢、募集资金使用率较低的原因，自查在项目推进过程中，是否已充分评估可能面临的风险，前期信息披露及风险提示是否及时、充分；（2）自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，若是，请及时披露；（3）公司应当合理使用募集资金，积极推进募投项目，密切关注项目实施进展，如项目可行性出现重大变化，公司拟进行重大调整的，应当及时启动相应程序并履行信息披露义务。请保荐机构就上述问题发表意见。 回复： 一、分析说明前述IPO募投项目进展缓慢、募集资金使用率较低的原因，自查在项目推进过程中，是否已充分评估可能面临的风险，前期信息披露及风险提示是否及时、充分； （一）募投项目概况 公司分别于2021年8月20日、2021年9月6日召开第三届董事会第十二 次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意将IPO募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”的募集资金调减27,000.00万元投入到“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”；同时终止IPO募投项目“技术中心升级项目”，将剩余募集资金全部用于“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”。从“发动机核心零部件智能制造项目”和“技术中心升级项目”变更至“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”的募集资金合计34,892.05万元。 新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目于2020年8月27日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于2020年9月14日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。项目建设内容：新建智能制造生产车间及能源中心、油品库、固废库、等相关配套设施，新建高端大马力系列发动机核心零部件缸体、缸盖智能化柔性生产线，形成年产10万台套缸体和缸盖生产能力，其中：一期工程规划产能5万台套，二期工程规划产能5万台套。项目建设时间：4年，其中一期工程预计达到可使用状态时间为2022年12月，二期工程预计达到可使用状态时间为2024年1月。项目投资金额75,000.00万元，其中募集资金投入34,892.05万元。 该项目一期工程于2022年下半年贯线运行。目前该项目一期工程已基本完工。2023年该项目受益于天然气重卡销量提升，该项目实现营业收入36,921.38万元。前期考虑到2022年重卡市场需求下滑、自身产能状况以及市场需求情况等因素，公司本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，暂缓了二期工程投入。 公司于2024年4月27日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”项目可行性进行了论证，同意将“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”的建设期限延长至2025年12月。 截至2024年12月31日，该项目已投入募集资金18,799.28万元，占拟投入募集资金的比例为53.88%。2025年，公司陆续支付该项目一期工程建造合同和设备采购合同的合同款及质保金等费用，截至2025年3月31日，该项目已累计投入募集资金22,622.07万元（未经审计），占拟投入募集资金的比例为64.83%（未经审计）。 （二）募投项目进展缓慢、募集资金使用率低的原因 1、“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”系公司结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素制定。虽然该项目在立项时进行了充分的可行性论证，但近几年重卡市场需求不断变化，市场销量波动且未有明显改善。2022年行业销量同比下滑51.84%，2023年虽恢复性增长但仍未达疫情前水平。公司结合市场需求及自身产能情况，本着合理、节约、有效的原则对该项目二期工程暂缓投入。 2、近两年重卡市场对发动机的需求向着大马力、轻量化趋势转变，同时天然气重卡渗透率逐步提升，公司已结项募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”所生产的产品与市场大马力、天然气需求不匹配，产能利用低。同时客户对产品进行升级，公司本着节约、高效利用的原则，使用自有资金对已结项募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”进行技术升级改造。改造后的“发动机核心零部件智能制造项目”其产能和目标产品能够完全覆盖“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标。 3、近几年新能源重卡销量持续提升，是重卡市场表现最好的板块。根据公开数据显示，2021年新能源重卡占重卡整体销量不足1%，2025年第一季度已占到重卡销量的11.43%，且有继续增长趋势。公司“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”可满足柴油和天然气重卡发动机需求，无法满足新能源重卡需求趋势。面对重卡新能源发展趋势，将密切跟踪市场及客户变化，动态调整募投策略。 综上，由于重卡市场需求变化，且现有产线已升级改造，公司产能能够完全覆盖“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标，故本着效益原则未启动“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程建设，公司在兼顾市场变化与现有产能利用率的情况下，合理调整募投节奏，导致募投项目进展缓慢、募集资金使用率低。 公司在审慎评估市场需求和现有产能的前提下，判断原已改造产线可覆盖募投项目二期的产能目标，当前尚不构成募投项目的重大变更情形。如后续市场环境或产能安排发生变化，公司将严格依规启动变更审批和信息披露程序。 （三）风险评估与提示 近几年在项目推进过程中，重卡市场变化较大。募投项目延期后，市场发展形势仍在不断变化中，公司也结合市场和客户需求变化及时充分评估风险并积极应对，公司在《2024年半年度报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年年度报告》《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中提示了该项目因受市场环境影响建设未达到计划进度并存在再次延期或募投项目变更的风险。
二、自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，若是，请及时披露；为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《华丰动力股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 公司已自查募集资金支出明细、募投项目相关合同、使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关公告、历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核报告、会计师事务所历年出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，经查询公司募集资金使用明细，公司不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 三、公司应当合理使用募集资金，积极推进募投项目，密切关注项目实施进展，如项目可行性出现重大变化，公司拟进行重大调整的，应当及时启动相应程序并履行信息披露义务 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，合理使用募集资金。 对于“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程，由于公司使用自有资金对原“发动机核心零部件智能制造项目”生产线技术升级改造，产能和目标产品已达到本募投项目二期工程预期目标。另一方面，由于油气价差收窄，今年以来，重卡市场增量体现在新能源重卡上，天然气重卡渗透率出现下滑，使得本募投项目二期工程建设的迫切性不高。 综上，从目前的情况来看，现在投入本募投项目二期工程建设的迫切性不高，公司正密切关注市场需求变化，如若后续市场未出现明显回升，而现有产能又足以满足需求情况下，公司将及时启动募集资金用途变更的相应程序，并履行信息披露义务。 四、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构针对华丰股份有关新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况，主要开展了如下核查程序：查阅了公司募集资金账户的银行对账单、银行日记账、募集资金使用台账及原始凭证、相关合同、中介机构针对募集资金出具的相关报告、募集资金使用情况相关公告和支持文件、审议募集资金使用的三会文件、会计师事务所历年出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、可比公司的年度报告等公开披露文件，同时与公司高管及其他相关人员进行了沟通和交流。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、由于市场变化，同时公司已结项募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”经过技术改造后，产能和目标产品能够完全覆盖“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标，故本着效益原则未启动“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程建设，导致募投项目进展缓慢、募集资金使用率低，具有合理性。公司已充分评估可能面临的风险并已及时、充分提示相关风险； 2、公司上述募投项目资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形； 3、公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，合理使用募集资金。从目前的情况来看，现在投入本募投项目二期工程建设的迫切性不高，公司正密切关注市场需求变化，如若后续市场未出现明显回升，而现有产能又足以满足需求情况下，公司将及时启动募集资金用途变更的相应程序，并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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