高能环境(603588):高能环境2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录 一、会议议程....................................................................................2二、会议须知....................................................................................3三、会议审议事项..............................................................................4议案1：《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》.....................4议案2：《关于调整经营范围、修订<公司章程>的议案》...................7议案3：《关于修订公司制度的议案》...................................9议案4：《关于为参股公司提供担保的议案》............................10一、会议议程 1. 会议时间： 现场股东大会：2025年6月30日（星期一）下午14：30，会期半天； 网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2. 会议地点： 北京市海淀区秋枫路36号院1号楼会议室 3. 会议召集人： 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 4. 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合 5. 会议内容： （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况； （二）宣读会议议案： 议案1：《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》； 议案2：《关于调整经营范围、修订<公司章程>的议案》； 议案3：《关于修订公司制度的议案》； 议案4：《关于为参股公司提供担保的议案》。 （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八）下载网络投票表决数据； （九）汇总现场及网络投票表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）与会相关人员在会议记录、决议文件上签名； （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。 二、会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。 （一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作； （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责； （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言； （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟； （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记；公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题； 全部回答问题的时间控制在30分钟之内； （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决； （七）股东大会表决采用记名投票方式； （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序； （九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 三、会议审议事项 议案1： 关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案 各位股东： 公司之控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（以下简称“高能循环”）收购兰溪高能利嘉医疗科技有限公司（以下简称“高能利嘉”）51%的股权后，在经营管理中，发现在发展战略、经营理念等方面难以达成完全一致，且高能利嘉的经营业绩连续两年未达业绩目标，无法满足公司的经营需求，公司判断实现预期投资收益较为困难，继续持有高能利嘉股份可能影响公司的长远发展，故高能循环拟以3,547.62万元人民币的价格向高能利嘉小股东陈然辉先生出售其持有的高能利嘉51%的股权，本次股权出售后，高能循环不再持有高能利嘉的股权，高能利嘉不再纳入公司合并报表范围。 根据拟签署的《高能循环与陈然辉关于兰溪高能利嘉医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）之约定，涉及业绩承诺相关事项，详情如下： （一）原业绩承诺与业绩补偿的相关约定 根据《兰溪高能利嘉医疗科技有限公司股权投资协议》（以下简称“原协议”）之约定，陈然辉及其高能利嘉承诺考核期2023年度至2025年度的业绩目标为1,000万元、1,500万元、2,000万元。（业绩目标系指高能利嘉经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性收益为依据），但该净利润须减去非经常性损失）。 如高能利嘉未完成业绩承诺，陈然辉应当根据以下计算公式向高能循环进行现金或/和股权补偿（高能循环有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）。补偿应当按投资协议约定支付，陈然辉每年具体应补偿的现金金额以及股权补偿额按以下公式计算确定： （1）当年现金补偿的金额＝（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利（2）当年股权（出资额）补偿额=现金补偿额÷（经审计净资产额÷届时实缴注册资本） （二）业绩补偿情况 由于市场竞争原因，高能利嘉主要产品如周转箱、医疗废物袋等销售量未达预期，为控制存货规模，产能未全部释放，导致其连续两年未达业绩目标。高能利嘉2023年度经审计扣除非经常性损益的税后净利润为923.67万元，当年业绩目标为1,000万元；2024年度经审计扣除非经常性损益的税后净利润为1,428.02万元，当年业绩目标为1,500万元，均低于上述各年度的业绩目标，根据原协议及相关约定，截至2025年5月20日，陈然辉先生应付现金补偿金为176.49万元，应付现金补偿金对应违约金约2.89万元，合计179.38万元，预计该部分款项与本次股权转让款项同时支付。 （三）股权转让协议中关于原业绩承诺与业绩补偿的相关约定 根据转让协议约定，本次股权转让款项全部支付完毕后，高能循环完全退出高能利嘉的经营，不再参与高能利嘉财产、利润的分配权利（包括转让协议签约前“原协议”约定的任何款项），不再承担与高能利嘉相关的义务，陈然辉先生持有高能利嘉股权的行为造成的任何影响与高能循环无关。转让协议各方确认，转让协议签订并生效后，原协议不再执行。 （四）本次业绩补偿及股权转让对公司的影响 本次业绩承诺补偿及出售控股孙公司股权是公司与高能利嘉小股东陈然辉先生就高能利嘉业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。本次交易实际将收回现金人民币3,727万元，能覆盖高能循环实际出资金额3,024.39万元及业绩承诺应补偿的金额176.49万元。上述股权转让款如约履行后，原业绩承诺与业绩补偿权利义务不再执行。本次出售高能利嘉股权是公司与相关方权衡利弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。本次股权出售后，高能循环不再持有高能利嘉的股权，高能利嘉不再纳入公司合并报表范围。 回笼资金，减轻财务负担。公司认为由业绩承诺方回购高能利嘉股份是更容易实现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离后，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况。 以上议案请各位股东审议。公司董事会独立董事专门会议审议通过并发表明确同意的意见。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2025年6月23日 议案2： 关于调整经营范围、修订《公司章程》的议案 各位股东： 为满足公司日常经营需求，公司拟调整经营范围、修订《公司章程》，详情如下： （一）调整经营范围 根据公司经营发展需求，公司拟增加经营范围内容，详情如下： 原经营范围：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造；选矿；货物进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 拟调整为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造；选矿；货物进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；地质勘查技术服务；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 本次经营范围调整内容最终以市场监督管理部门行政许可为准。 （二）修订公司章程情况 根据公司经营范围调整情况，以及《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面的梳理与制定，因本次修订为全文修订，因此不再逐条比对。详情请见2025年6月12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2025年6月修订）》。 公司提请授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与公司经营范围调整、修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。 以上议案请各位股东审议。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2025年6月23日
以上议案请各位股东审议。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2025年6月23日 议案4： 关于为参股公司提供担保的议案 各位股东： 凉山州金钰环境治理有限公司（以下简称“金钰环境”）系公司参股公司，主要致力于固废处理、废旧资源综合利用，废矿油回收利用，废物收集、存储、处置，废弃电器、电子产品拆解处理，环境治理工程总承包等领域，公司持有其15%的股权。 金钰环境为满足日常经营需求，拟向中国银行股份有限公司凉山分行（以下简称“中国银行凉山分行”）申请贷款1,000万元，贷款期限36个月，公司拟以自身持股比例为限，为中国银行凉山分行与金钰环境之间自2025年6月15日起至2031年6月15日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任保证担保，保证金额为不超过150万元，保证合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 金钰高能股东成都统建城市建设开发有限责任公司、凉山州发展（控股）集团有限责任公司、甘洛县甘雨建设开发服务有限责任公司、自然人欧玲拟分别按各自持股比例相应提供连带责任保证担保。金钰环境拟向公司提供同比例反担保。 被担保人基本情况： 公司名称：凉山州金钰环境治理有限公司 统一社会信用代码：91513435MA64B8MK7U 成立时间：2017年10月26日 注册资本：17,306.666667万元人民币 注册地点：甘洛县海棠产业园区西桥建设区3号 法定代表人：尹寒 经营范围：固废处理；废旧资源综合利用；废弃电器、电子产品拆解处理；废矿物油回收利用；废旧金属制品、塑料制品回收；货物运输、废物收集、存储、
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关要求，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。 以上议案请各位股东审议。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2025年6月23日 中财网
 |