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凯尔达(688255):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
| 时间：2025年06月23日 17:26:24 中财网 |
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?本次第二类限制性股票拟归属数量：1,532,783股
?股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和2024年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、首次授予日：2024年4月25日。
2、首次授予数量：459万股，占目前公司股本总额10,985.887万股的4.18%。
3、首次授予人数：27人。
4、首次授予价格：11.50元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次 授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留 授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计 划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 |
| 王仕凯 | 董事 | 中国 | 70 | 13.59% | 0.64% |
| 侯润石 | 董事长、核心技术 人员 | 中国 | 70 | 13.59% | 0.64% |
| 徐之达 | 副董事长、总经理 | 中国 | 30 | 5.83% | 0.27% |
| 王金 | 副董事长 | 中国 | 30 | 5.83% | 0.27% |
| 西川清吾 | 董事、副总经理 | 日本 | 30 | 5.83% | 0.27% |
| 王胜华 | 副总经理 | 中国 | 25 | 4.85% | 0.23% |
| 魏秀权 | 副总经理 | 中国 | 25 | 4.85% | 0.23% |
| 吴彬 | 副总经理 | 中国 | 25 | 4.85% | 0.23% |
| 陈显芽 | 董事会秘书 | 中国 | 15 | 2.91% | 0.14% |
| 郑名艳 | 财务负责人 | 中国 | 10 | 1.94% | 0.09% |
| 吴勇健 | 核心技术人员 | 中国 | 25 | 4.85% | 0.23% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董 事会认为需要激励的其他员工（共计16人） | 104 | 20.19% | 0.95% | ||
| 首次授予合计 | 459 | 89.13% | 4.18% | ||
| 预留部分 | 56 | 10.87% | 0.51% | ||
| 合计 | 515 | 100.00% | 4.69% |
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-021）。
3、2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票 剩余数量 |
| 首次授予 | 2024年4月25日 | 11.50元/股 | 459万股 | 27 | 56万股 |
| 预留授予 | 2024年7月18日 | 11.50元/股 | 56万股 | 5 | 0 |
截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年4月25日，本激励计划中的限制性股票于2025年4月25日进入第一个归属期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 符合归属条件。 |
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12 个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合归属 任职期限要求。 | |||||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2024年，具体考核指标为： A：累计净利润(万 B：累计自产机器人销量 对应 元） （台） 归属期 考核 年度 目标值 目标值 触发值 触发值 （Am） (An) （Bm） （Bn） 第一个 2024 5,000 4,250 3,000 2,550 归属期 注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司母公司的净 利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所 涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同； （2）上述“自产机器人销量”以经公司年报披露的自产机器人销 量为计算依据，下同。 考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 A≥Am X=100% 累计净利润 X=A/Am An≤A＜Am A＜An X=0% B≥Bm Y=100% 累计自产机 Bn≤B＜Bm Y=B/Bm 器人销量 Y=0% B＜Bn 公司层面归 Z=MAX（X,Y） 属比例（Z） | 根据公司2024年年度报 告：2024年度公司实现归属 于上市公司股东的净利润 3,124.02万元，剔除股份支 付费用影响后，公司2024 年实现净利润4,466.14万 元。激励对象第一个归属期 业绩考核超过触发值，符合 归属条件，公司层面归属比 例为89.32%。 | |||||
| 归属期 | 对应 考核 年度 | A：累计净利润(万 元） | B：累计自产机器人销量 （台） | |||
| 目标值 （Am） | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |||
| 第一个 归属期 | 2024 | 5,000 | 4,250 | 3,000 | 2,550 | |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例 | ||||
| 累计净利润 | A≥Am | X=100% | ||||
| An≤A＜Am | X=A/Am | |||||
| A＜An | X=0% | |||||
| 累计自产机 器人销量 | B≥Bm | Y=100% | ||||
| Bn≤B＜Bm | Y=B/Bm | |||||
| B＜Bn | Y=0% | |||||
| 公司层面归 属比例（Z） | Z=MAX（X,Y） | |||||
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定 组织实施，个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级， 届时根据以下考核评级表中对应的评价等级确定激励对象个 人层面归属比例： D A B C 评价等级 （不合 （优秀） （良好） （合格） 格） 个人层面归属 100% 80% 60% 0% 比例 如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个 人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层 面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本激励计划首次授予的26 名激励对象绩效考核结果为 A，拟归属股份可全部归 属。 | |||||
| 评价等级 | A （优秀） | B （良好） | C （合格） | D （不合 格） | ||
| 个人层面归属 比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划》等相关规定。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的26名激励对象办理归属1,532,783股限制性股票的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2024年4月25日
（二）归属数量(调整后）：1,532,783股
（三）归属人数：26人
（四）授予价格（调整后）：11.05元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性 股票数量 （股） | 可归属数 量（股） | 可归属数量占 已获授予的限 制性股票总量 的比例 |
| 王仕凯 | 董事 | 中国 | 700,000 | 250,104 | 35.73% |
| 侯润石 | 董事长、核心技术 人员 | 中国 | 700,000 | 250,104 | 35.73% |
| 王金 | 副董事长 | 中国 | 300,000 | 107,187 | 35.73% |
| 西川清吾 | 董事、副总经理 | 日本 | 300,000 | 107,187 | 35.73% |
| 王胜华 | 副总经理 | 中国 | 250,000 | 89,323 | 35.73% |
| 魏秀权 | 副总经理 | 中国 | 250,000 | 89,323 | 35.73% |
| 吴彬 | 副总经理 | 中国 | 250,000 | 89,323 | 35.73% |
| 王健 | 副总经理 | 中国 | 100,000 | 35,729 | 35.73% |
| 陈显芽 | 董事会秘书 | 中国 | 150,000 | 53,594 | 35.73% |
| 郑名艳 | 财务负责人 | 中国 | 100,000 | 35,729 | 35.73% |
| 吴勇健 | 核心技术人员 | 中国 | 250,000 | 89,323 | 35.73% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事 会认为需要激励的其他员工（共计15人） | 940,000 | 335,857 | 35.73% | ||
| 合计 | 4,290,000 | 1,532,783 | 35.73% |
2、以上数据如有尾差，系四舍五入所致；
3、归属的实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核查意见
本次拟归属的26名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在直接买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2025年6月24日
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