三友医疗(688085):2025年第三次临时股东大会会议资料
二 O二五年七月 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料目录 2025年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 2 2025年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 4 议案一 ............................................................................................................................................................. 7 关于取消监事会、监事及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ..................................................... 7 议案二 ............................................................................................................................................................. 9 关于修订部分公司治理制度的议案 ............................................................................................................. 9 议案三 ........................................................................................................................................................... 11 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 ....................................................... 11 议案四 ........................................................................................................................................................... 12 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 ........................................................... 12 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 6月18日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一. 会议时间、地点及投票方式 1、 现场会议时间：2025年 7月 4日 下午 14：00 2、 现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385号公司会议室 3、 会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会 4、 会议主持人：Michael Mingyan Liu（刘明岩） 5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 7月 4日至 2025年 7月 4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二. 会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会（统计表决结果） （九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十） 主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一 关于取消监事会、监事及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代表： 根据 2024年 7月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，并结合公司第三届监事会任期即将届满，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。 公司董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定公司经营管理层办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权期限自公司 2025年第三次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体详见公司2025年 6月 18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。修订后形成的《公司章程》已于 2025年 6月 18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。 本议案现提请各位股东及股东代表审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2025年 7月 4日 议案二 关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。 本议案有八项子议案，分别如下： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《对外投资管理制度》的议案 2.04关于修订《关联交易管理制度》的议案 2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.06关于修订《募集资金管理制度》的议案 2.07关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 2.08关于修订《独立董事工作制度》的议案 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体详见公司2025年 6月 18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。修订后形成的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》已于 2025年 6月 18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。 本议案现提请各位股东及股东代表逐项审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2025年 7月 4日 议案三 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会推荐Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、胡旭波、郑晓裔为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 本议案有五项子议案，分别如下： 3.01关于选举Michael Mingyan Liu（刘明岩）为公司第四届董事会非独立董事的议案 3.02关于选举徐农为公司第四届董事会非独立董事的议案 3.03关于选举David Fan（范湘龙）为公司第四届董事会非独立董事的议案 3.04关于选举胡旭波为公司第四届董事会非独立董事的议案 3.05关于选举郑晓裔为公司第四届董事会非独立董事的议案 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容及候选人简历详见公司 2025年 6月 18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-044）。 本议案现提请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2025年 7月 4日 议案四 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会推荐李莫愁、程昉、顾绍宇为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 本议案有三项子议案，分别如下： 4.01关于选举李莫愁为公司第四届董事会独立董事的议案 4.02关于选举程昉为公司第四届董事会独立董事的议案 4.03关于选举顾绍宇为公司第四届董事会独立董事的议案 本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容及候选人简历详见公司 2025年 6月 18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-044）。 本议案现提请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2025年 7月 4日 中财网
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