[收购]天风证券(601162):国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国泰海通”）就《天风证券股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 国泰海通郑重承诺： （一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异； （二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。 目 录 财务顾问声明和承诺....................................................................................................1 一、财务顾问声明.................................................................................................1 二、财务顾问承诺.................................................................................................1 目录..............................................................................................................................3 释义..............................................................................................................................4 财务顾问核查意见........................................................................................................5 .............................................................................5一、对收购报告书内容的核查 二、对本次收购目的核查.....................................................................................5 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查.................5四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.................................8五、对收购人的股权控制结构的核查.................................................................8六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查.................................................9七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.................................................9八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查.............................9九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查...........................................11十、对收购人提出的后续计划安排的核查.......................................................11十一、对上市公司的影响分析的核查...............................................................13十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查.......................................................................................14 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查.......................................15十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.......................................................................................................16 十五、对免于要约收购的核查...........................................................................16 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...........................17十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...........................................................................................................18 十八、财务顾问结论性意见...............................................................................18 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，A 本公司决定认购天风证券本次向特定对象发行的 股股票。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核 查 （一）对收购人主体资格的核查 1、收购人基本情况 本次收购的收购人基本情况如下：
收购人的一致行动人基本情况如下：
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3 3 （）收购人最近 年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，符合《收购办法》第五十条要求。收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人经济实力的核查 宏泰集团最近三年的简要财务状况如下： 单位：人民币万元
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。 （三）对收购人管理能力的核查 收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，本财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜，依法履行持续督导职责。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 收购人及其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，收购人将进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构图如下： 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人股权结构图如 下：经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 收购人承诺用于认购本次发行的资金来源合法合规。 经核查，本财务顾问认为：本次认购的全部资金来源合法合规。 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 （一）收购人已履行的程序 2023年4月24日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。 （二）天风证券的批准和授权 2023 4 27 2024 4 年 月 日，天风证券召开第四届董事会第三十二次会议； 年 月29日，天风证券召开第四届董事会第三十九次会议；2024年8月20日，天风证券召开第四届董事会第四十一次会议；2025年4月29日，天风证券召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。 2023年5月18日，天风证券召开2022年年度股东大会；2024年5月15日，天风证券召开2024年第二次临时股东大会；2025年5月15日，天风证券召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。 （三）国有资产监督管理机构或其授权主体的批准 2023年5月15日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。 2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。 （四）中国证监会出具的监管意见书 2024年8月9日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1571号），对天风证券申请向特定对象发行A股股票事项原则无异议。 （五）上交所审核通过 2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （六）中国证监会同意注册 2025年5月30日，中国证监会出具了《关于天风证券股份有限公司同意向2025 1164 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意本次发行的注册申请。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 截至本财务顾问报告出具日，为保证上市公司的稳定经营，在过渡期间内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致收购人及其一致行动人后续需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划安排如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 12 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无未来 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者合意。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响的核查 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人将继续保持与上市公司之间资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人、一致行动人及其控制的企业与天风证券不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。收购人宏泰集团、一致行动人武汉国投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司确认，截止本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司从事相同、相似业务的情况，不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务和经营。 2、本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动人期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会从事任何与天风证券的业务、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司所参股的企业，如从事与天风证券构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。 3、本公司承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益。 4、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害天风证券及天风证券中小股东的利益。 5 / 、本公司保证上述承诺在本公司作为天风证券控股股东宏泰集团一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给天风证券造成的一切损失，如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还给天风证券。 6、本公司无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司支付的分红款，本公司持有的天风证券股份不得转让，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。 （三）对上市公司关联交易的影响的核查 本次权益变动中，宏泰集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人与天风证券不会因本次权益变动而增加新的关联交易。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及 收购价款之外其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见天风证券披露的定期报告及临时公告。除天风证券在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与天风证券及其子公司之间未发生其他重大交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 24 在本财务顾问报告出具日前 个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本次收购相关事项，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除天风证券在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司、上市公司的董事、高级管理人员不存在其他重大交易。收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者合意的情况。收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清 偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害 上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、对免于要约收购的核查 根据《收购管理办法》的规定，宏泰集团认购上市公司本次向特定对象发A 行的 股股票可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资3 者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次发行完成前，宏泰集团直接持有上市公司15.90%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司24.68%股份。按本次发行数量上限计算，发行完成后，宏泰集团直接持有上市公司28.14%股份，与其一致行动人合计持有上市公司35.65%股份，仍为公司控股股东。 本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。 根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。综上，宏泰集团可免于以要约收购方式增持天风证券股份。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 在本次收购事实发生之日（2023年4月27日）前6个月内，收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况详见天风证券披露的定期报告及临时公告。 除天风证券在定期报告或临时公告中已披露情形外，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。 在本次收购事实发生之日（2023年4月27日）前6个月内，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的人员存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：
“本人以上买卖公司股票的行为发生在知情公司本次重大事项之前，完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与公司本次重大事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本人承诺：上述买卖股票的行为发生在知情公司本次重大事项之前，除上述已发生的行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，也不以任何方式将公司本次重大事项之未公开信息披露给第三方。 本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 除上述情况外，根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（2023年4月27日）前6个月内不存在其他通过二级市场买卖天风证券股票的情形。 十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，国泰海通证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问、收购人及其一致行动人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，本项目中国泰海通证券股份有限公司担任财务顾问、北京市君泽君律师事务所担任法律顾问，均为本项目依法需要的证券服务机构。除此之外，收购人及其一致行动人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十八、财务顾问结论性意见 国泰海通按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。 中财网
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