[收购]天风证券(601162):天风证券股份有限公司收购报告书

时间：2025年06月23日 17:20:54 中财网

原标题:天风证券:天风证券股份有限公司收购报告书

天风证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 天风证券股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天风证券
股票代码： 601162
收购人： 湖北宏泰集团有限公司
住所/通讯地址： 武汉市洪山路64号
一致行动人： 武汉国有资本投资运营集团有限公司
住所/通讯地址： 武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层
签署日期：二〇二五年六月
声 明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................6
第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................7
一、收购人及其一致行动人基本情况...............................................................7二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系...........................................8三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况...................................................................................................9
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况.............16五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况.................................18六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况.....................18七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...............................................................20八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况.................................................................................20
九、收购人及其一致行动人关系的说明.........................................................20第二节收购决定及收购目的...................................................................................22
一、本次收购的目的.........................................................................................22
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划.......................22三、本次交易已履行的审批程序.....................................................................22第三节收购方式.......................................................................................................24
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.24二、本次收购方式.............................................................................................24
三、本次收购涉及的协议及主要内容.............................................................24四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.........................28第四节资金来源.......................................................................................................29
第五节免于发出要约的情况...................................................................................30
一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................30二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................30三、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................30第六节后续计划.......................................................................................................32
一、对上市公司主营业务的调整计划.............................................................32二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.........................32三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................32四、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................32五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.........................................33六、对上市公司分红政策进行调整的计划.....................................................33七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................33第七节对上市公司的影响分析...............................................................................34
一、对上市公司独立性的影响.........................................................................34
二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................34三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................35.......................................................................36第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................36二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易.........................36三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.36四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.........................................36第九节前六个月买卖上市公司股票的情况...........................................................37一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况.................................37二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况.....................................................................................................37
第十节其他重大事项...............................................................................................39
第十一节备查文件...................................................................................................40
一、备查文件.....................................................................................................40
二、备查文件置备地点.....................................................................................40
收购报告书附表.........................................................................................................47
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

天风证券/上市公司/公司	指	天风证券股份有限公司
收购人/宏泰集团	指	湖北宏泰集团有限公司
一致行动人/武汉国投集 团	指	武汉国有资本投资运营集团有限公司
财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次发行/本次向特定对象 发行/本次向特定对象发行 A股股票	指	天风证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行 为
本次收购/本次交易	指	宏泰集团以现金认购天风证券向特定对象发行A股股票的 收购行为
《附条件生效的股份认购 协议》	指	《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条 件生效的股份认购协议》
本报告书	指	《天风证券股份有限公司收购报告书》
公司章程	指	《天风证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况

公司名称	湖北宏泰集团有限公司
注册地址	武汉市洪山路64号
法定代表人	曾鑫
注册资本	2,860,400.00万元
统一社会信用代码	91420000784484380X
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国 内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资 咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组 兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）
经营期限	长期
股东情况	湖北省财政厅持股100%
通讯地址	湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦34楼
联系电话	027-87137096

注：宏泰集团注册资本已增加至3,337,000.00万元，截至本报告书签署之日，相关工商变更尚未完成。

（二）一致行动人基本情况

公司名称	武汉国有资本投资运营集团有限公司
注册地址	武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层
法定代表人	周凯
注册资本	3,000,000.00万元
统一社会信用代码	91420100177758917D
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁； 物业管理；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；技术进出口；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
	广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
经营期限	长期
股东情况	武汉产业投资控股集团有限公司持股98.62%，湖北省国有股权 营运管理有限公司持股1.38%
通讯地址	武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层
联系电话	027-85613731

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系 截至本报告书签署之日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅， 最近两年未发生变化。宏泰集团的股权控制关系如下图所示：截至本报告书签署之日，武汉国投集团的控股股东为武汉产业投资控股集团 有限公司，实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，最近两年未 发生变化。武汉国投集团的股权控制关系如下图所示：三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制
的核心企业及其主营业务的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除天风证券外，宏泰集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	湖北省中小企 业金融服务中 心有限公司	256,351.71	100.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；人工智能公共数据平 台；数字技术服务；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管 理服务；企业总部管理；企业管理咨询；住房 租赁；非居住房地产租赁；融资咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
2	湖北省国有股 权营运管理有 限公司	200,000.00	100.00	一般项目：负责充实社保基金国有股权的承接 与管理，省级国有金融企业的股权管理，国有 资本收益管理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
3	湖北省宏泰金 融投资控股有 限公司	200,000.00	100.00	金融、类金融投资；股权投资及管理；金融服 务；金融信息数据处理服务；票据的咨询服务； 金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；金融信息服务；接受金融机 构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术 外包。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动）
4	湖北省宏泰基 础建设投资有 限公司	100,000.00	100.00	对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投资； 房屋建筑、土木工程项目建设及运营管理；土 地开发及整理；房地产开发；商品房销售；房 屋租赁；物业管理；工程项目管理；投资管理； 投资咨询；企业管理咨询（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
5	碳排放权登记 结算（武汉） 有限责任公司	50,000.00	52.50	全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设立 和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放 权交易产品的法定确权、登记、存放和监督管
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				理；全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产 品的交收、结算和监督管理；与国际市场链接 的相关碳排放权的登记、存放、结算和监督管 理；提供与注册登记和结算业务有关的信息查 询、咨询和培训服务；开展气候投融资及应对 气候变化相关业务；国家批准或允许的其他经 营项目。（以上依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）
6	湖北省宏泰供 应链管理有限 公司	50,000.00	100.00	一般项目：供应链管理服务，金银制品销售， 高性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材 料销售，有色金属合金销售，新型金属功能材 料销售，金属材料销售，金属矿石销售，金属 制品销售，高品质特种钢铁材料销售，锻件及 粉末冶金制品销售，非金属矿及制品销售，光 伏设备及元器件销售，汽车销售，汽车零配件 零售，汽车零配件批发，建筑材料销售，五金 产品研发，五金产品零售，专用化学产品销售 （不含危险化学品），化工产品销售（不含许 可类化工产品），机械设备销售，电子产品销 售，电力电子元器件销售，石油制品销售（不 含危险化学品），塑料制品销售，木材销售， 煤炭及制品销售，消防器材销售，消防技术服 务，制冷、空调设备销售，储能技术服务，耐 火材料销售，环境保护专用设备销售，环境监 测专用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设 备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工 智能硬件销售，物联网设备销售，互联网设备 销售，再生资源回收（除生产性废旧金属）， 再生资源加工，再生资源销售，日用玻璃制品 销售，技术玻璃制品销售，纸制品销售，纸浆 销售，橡胶制品销售，农副产品销售，初级农 产品收购，技术进出口，进出口代理，普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目），装卸搬运，风力发电机组及零部件销 售，电气设备修理，风力发电技术服务，发电 机及发电机组销售，建筑用钢筋产品销售，水 泥制品销售，高品质合成橡胶销售，光电子器 件销售，光伏发电设备租赁，电池销售，电池 零配件销售，电车销售，机械电气设备销售， 电子专用设备销售，光学仪器销售，新能源汽 车整车销售，货物进出口，销售代理，采购代
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				理服务，国内货物运输代理，商务代理代办服 务，国内贸易代理，招投标代理服务，食品销 售（仅销售预包装食品），食品进出口。（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：危险化学品经营， 食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
7	湖北省经贸有 限公司	60,000.00	100.00	一般项目：金属材料销售，金属制品销售，金 属矿石销售，有色金属合金销售，非金属矿及 制品销售，高品质特种钢铁材料销售，建筑用 钢筋产品销售，建筑材料销售，水泥制品销售， 化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶 制品销售，橡胶制品制造，高品质合成橡胶销 售，石油制品销售（不含危险化学品），耐火 材料销售，煤炭及制品销售，光电子器件销售， 电子产品销售，电力电子元器件销售，电池销 售，电池零配件销售，电车销售，机械电气设 备销售，电子专用设备销售，光学仪器销售， 木材销售，木材加工，纸浆销售，纸制品销售， 建筑用木料及木材组件加工，汽车零配件零售， 初级农产品收购，农副产品销售，普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目），消防器材销售，消防技术服务，制冷、 空调设备销售，储能技术服务，锻件及粉末冶 金制品销售，专用化学产品销售（不含危险化 学品），环境保护专用设备销售，环境监测专 用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零 售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能 硬件销售，物联网设备销售，互联网设备销售， 再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资 源加工，再生资源销售，货物进出口，技术进 出口，销售代理，国内货物运输代理，采购代 理服务，进出口代理，商务代理代办服务，国 内贸易代理，招投标代理服务，发电机及发电 机组销售，风力发电机组及零部件销售，电气 设备修理，电气设备销售，金银制品销售，高 性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材料 销售，新型金属功能材料销售，光伏设备及元 器件销售，汽车销售，新能源汽车整车销售， 汽车零配件批发，五金产品批发，五金产品零 售，机械设备销售，日用玻璃制品销售，技术
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				玻璃制品销售，日用百货销售，装卸搬运，食 品销售（仅销售预包装食品），食品进出口。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）许可项目：食品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
8	湖北省融资再 担保集团有限 公司	376,569.00	97.37	许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：非融资担保服务，融资咨询 服务，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务），以自有资金从事投资活动。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
9	湖北金控融资 租赁有限公司	50,000.00	87.85	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询；接受承租人的租赁保证金；向商业银行、 商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关 业务的咨询；对实体经济的投资。（不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事 发放贷款等金融业务）普通机械设备的租赁； 一、二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可 证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进 出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出 口的货物或技术）。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动）
10	湖北省资产管 理有限公司	300,000.00	58.33	参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭 湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产 投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理 咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）
11	湖北宏泰产融 投资有限公司	408,163.00	51.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；园区管理服务；节能 管理服务；融资咨询服务；工程管理服务；智 能水务系统开发；水环境污染防治服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体 废物治理；资源再生利用技术研发；水资源管 理；土地整治服务；物业管理；人工智能公共 数据平台；普通货物仓储服务（不含危险化学
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12	武汉光谷联合 产权交易所有 限公司	21,180.62	42.15	为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设 施和信息发布服务；履行产权交易鉴证职能； 非上市公司股权登记托管与转让代办；改制策 划、资产处置、产权经纪、培训辅导、财务顾 问服务。
13	湖北省宏泰商 业管理有限公 司	3,000.00	100.00	一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管理； 餐饮服务（仅限分支机构）；房屋维修；房屋 租赁；停车场租赁、管理；日用百货、办公用 品和设备、烟草、酒类、茶叶、花卉、五金建 材的批发兼零售；初级农产品的种植（仅限分 支机构）、加工、销售；物流信息咨询；仓储 服务；生态农业开发；食品、工艺品（不含象 牙及其制品）销售；园林绿化工程设计、施工； 广告设计、制作、代理、发布；会议及展览展 示服务；礼仪服务；文化艺术交流活动组织策 划；贸易咨询；企业管理咨询；商务文印服务； 汽车租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售； 建筑防水卷材产品销售；办公设备销售；办公 设备耗材销售；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活 动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训）；中小学生校外托管服 务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
14	湖北金控商业 保理有限公司	50,000.00	100.00	进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商 业保理相关的咨询服务。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截至本报告书签署之日，除宏泰集团外，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅控制的核心企业及主营业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	湖北省农业信 贷融资担保有 限公司	194,662.77	100.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目 融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务； 诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金 进行投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				门许可后方可经营）

（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，武汉国投集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉商联（集 团）股份有限 公司	53,089.65	100.00	法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的， 在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的， 企业可自行开展经营活动。
2	武汉创新投 资集团有限 公司	30,000.00	100.00	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营活动），以私募基 金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案 后方可从事经营活动），私募证券投资基金管 理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动），创业投资（限 投资未上市企业），以自有资金从事投资活动， 自有资金投资的资产管理服务，企业总部管理， 社会经济咨询服务，财务咨询，信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）科技中介服务。 （除许可业务外,可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
3	武汉商贸资 产经营集团 有限公司	10,000.00	100.00	一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管 理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁;商业 综合体管理服务；企业管理；工程管理服务； 对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；节能管理服务；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁 服务;停车场服务；企业总部管理；创业投资（限 投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业 中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务； 企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；采 购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:住 宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
4	武汉国创资 本投资集团 有限公司	279,888.89	100.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；融资咨询服务；光伏 设备及元器件销售；节能管理服务；储能技术 服务；信息系统集成服务；国内贸易代理;进出 口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
5	武汉国创金 融服务有限 公司	66,234.16	100.00	为金融企业提供商务服务；房地产开发经营； 物业管理（国家有专项规定的项目经审批后方 可经营）。
6	武汉华煜托 管有限公司	3,000.00	100.00	企业托管、管理咨询（国家有专项规定的除外）。
7	武汉市融资 担保有限公 司	130,879.00	48.31	经营借款担保、发行债券担保、票据承兑担保、 信用证担保等融资担保业务；诉讼保全担保、 投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付 款如约偿付担保、与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等业务（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营）。
8	武汉产业基 金发展有限 公司	3,000,000.00	100.00	一般项目：武汉产业发展基金及其他财政性资 金的投资和运营；开展创业投资、股权投资、 天使投资及科技成果转化（除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署之日，除武汉国投集团外，武汉国投集团控股股东武汉产业投资控股集团有限公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉产业投资 发展集团有限 公司	235,640.18	91.51	市国资委出资或授权范围内的国有资本营运、管 理和对外投资；纺织服装、机械、电子、仪器仪 表及战略新兴产业的技术研发、产品制造及贸 易；软件和信息技术服务；质检技术服务；现代 制造服务业；工业园区开发经营；房地产开发经 营；物业管理；酒店管理；商务服务；金融服务 业（不含须经许可或审批的经营内容）。（依法 须经审批的项目,经相关部门审批后方可展经营 活动）
2	武汉数据集团 有限公司	200,000.00	100.00	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服 务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务； 网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与 信息安全软件开发；人工智能公共服务平台技术 咨询服务；人工智能公共数据平台；软件外包服 务；人工智能通用应用系统；数字内容制作服务 （不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零 售；计算器设备销售；云计算设备销售；企业管 理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
3	武汉投控检验 检测有限公司	749.98	100.00	许可项目：检验检测服务，建设工程质量检测， 水利工程质量检测，室内环境检测，认证服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广，公路水运工程试验检测服务，标准化服务。 （除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
宏泰集团以金融投资为主要业务，布局综合金融服务、要素市场建设、政策金融保障、资本市场运作四大主责主业。

截至本报告书签署之日，宏泰集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产	23,124,371.77	21,603,368.75	8,178,273.40
总负债	14,201,441.63	13,139,363.88	4,366,373.30
所有者权益总额	8,922,930.14	8,464,004.87	3,811,900.10
归属于母公司所有者权	6,256,024.22	5,726,916.13	3,268,556.68
益
资产负债率	61.41%	60.82%	53.39%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业总收入	1,310,612.85	1,016,272.18	442,224.34
利润总额	23,616.75	19,425.54	17,045.23
净利润	7,766.08	16,324.69	13,553.90
归属于母公司所有者的 净利润	-6,495.50	-27,087.63	2,700.36
归母净资产收益率	-0.11%	-0.60%	0.12%

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
武汉国投集团为武汉市政府设立的国有资本投资运营公司，围绕资产管理、股权运营、产业投资、供应链管理开展资本投资运营。2022-2024年，武汉国投集团主营业务收入分别为3,113,285.41万元、3,048,736.87万元和3,122,544.86万元，其中商业零售在主营业务收入中处于绝对主体地位。

武汉国投集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联（集团）股份有限公司为主体，武汉国投集团拥有武汉商联（集团）股份有限公司100%的股权。武汉商联（集团）股份有限公司主要依托旗下的2家国内A股上市公司武商集团000501.SZ 000759.SZ
（ ）和中百集团（ ）开展商业零售业务。

武汉国投集团连续多年入选中国企业500强、中国服务业企业500强和武汉市百强企业，国内主体信用评级AAA。

截至本报告书签署之日，武汉国投集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产	10,287,879.50	8,910,564.16	8,753,732.03
总负债	6,487,539.45	5,945,597.53	5,786,765.01
所有者权益总额	3,800,340.05	2,964,966.63	2,966,967.02
归属于母公司所有者 权益	1,898,723.13	920,343.87	1,039,675.32
资产负债率	63.06%	66.73%	66.11%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业总收入	3,122,544.86	3,048,736.87	3,113,285.41
利润总额	99,093.69	94,817.52	74,844.01
净利润	63,410.03	59,242.75	38,454.80
归属于母公司所有者 的净利润	-24,306.83	-26,144.32	-35,291.44
归母净资产收益率	-1.72%	-2.67%	-3.60%

五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，宏泰集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
曾鑫	男	党委书记、董事长	中国	中国	否
张世敏	男	党委副书记、董事、 总经理	中国	中国	否
曾庆祝	女	党委副书记、董事、 工会主席	中国	中国	否
陈静波	男	党委委员、纪委书记、 监察专员	中国	中国	否
吴静波	女	党委委员、总会计师	中国	中国	否
尹俊	男	党委委员、副总经理	中国	中国	否
杨涛	男	副总经理	中国	中国	否
龚平	男	战略投资总监	中国	中国	否
张义忠	男	总法律顾问、首席合 规官	中国	中国	否
柴德平	男	外部董事	中国	中国	否
余玉苗	男	外部董事	中国	中国	否
王婧	女	外部董事	中国	中国	否
姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
魏玲	女	外部董事	中国	中国	否
孙菀莹	女	职工董事	中国	中国	否

2023年3月27日，宏泰集团董事柴德平先生收到财政部出具的《财政部行政处罚事项决定书》（财监法[2023]83号），因其作为湖北省煤炭投资开发有限公司相关审计报告的签字注册会计师发表了不恰当的审计意见，财政部决定对柴德平先生采取警告的行政处罚。除上述情况外，截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，武汉国投集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家 或地区的居留权
周凯	男	董事长	中国	中国	否
夏伟	男	副董事长、总 经理	中国	中国	否
郭亚东	男	董事	中国	中国	否
雷杨	男	董事	中国	中国	否
刘唯	女	董事	中国	中国	否
韩辉	男	董事	中国	中国	否
孙芳洁	女	董事	中国	中国	否
贾蕾	女	副总经理	中国	中国	否
邱宏清	男	副总经理	中国	中国	否
潘军	男	副总经理	中国	中国	否
黄新华	女	副总经理	中国	中国	否
唐荣念	男	总会计师	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例
1	湖北能源集团股份有限公司	000883.SZ	28.03%

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，武汉国投集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例
1	马应龙药业集团股份有限公司	600993.SH	5.21%

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司（除天风证券以外）等金融机构的简要情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股方式及比例
湖北银行股份有限公司	761,165.47	宏泰集团持股19.99%
国华人寿保险股份有限公司	484,625.00	宏泰集团持股9.22%
长江财产保险股份有限公司	279,700.00	宏泰集团持股26.17%
航天科工金融租赁有限公司	300,000.00	宏泰集团持股24.50%
武汉农村商业银行股份有限公司	599,774.83	武汉国投集团持股7.56%

九、收购人及其一致行动人关系的说明
2022 10 19
年 月 日，宏泰集团与武汉国投集团签署《一致行动协议》，
并于2024年6月13日签署了《一致行动协议之补充协议》。协议约定在未来公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，武汉国投集团将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

基于上述协议约定，根据《收购管理办法》，武汉国投集团构成宏泰集团本次收购的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收A
购人决定认购天风证券本次向特定对象发行的 股股票。

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内增加或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、本次交易已履行的审批程序
（一）收购人已履行的程序
2023年4月24日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。

（二）天风证券的批准和授权
2023年4月27日，天风证券召开第四届董事会第三十二次会议；2024年4月29日，天风证券召开第四届董事会第三十九次会议；2024年8月20日，天风证券召开第四届董事会第四十一次会议；2025年4月29日，天风证券召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

2023年5月18日，天风证券召开2022年年度股东大会；2024年5月15
日，天风证券召开2024年第二次临时股东大会；2025年5月15日，天风证券2025
召开 年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

（三）国有资产监督管理机构或其授权主体的批准
2023年5月15日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。

2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。（未完）