天风证券(601162):天风证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
天风证券股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ??本次权益变动源于天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。 ? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变1,378,119,425 动前，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）直接持有公司股股份，占公司总股本的15.90%，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国投集团”）合计持有公司2,139,108,367股股份，占公司总股本的24.68%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，宏泰集团直接持有公司2,854,134,185股股份，占公司总股本的28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份，占公司总股本的35.65%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。 一、本次权益变动基本情况 （一）认购人及其一致行动人基本情况 1、认购人基本情况
2、一致行动人基本情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。 2023年5月15日，公司控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意公司本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。 2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。 2024年4月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。 2024 8 20 年月 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定 对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。 2025年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了关于延长公A 2025 司向特定对象发行 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；年5月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了前述议案。 2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年5月30日，中国证监会出具了《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。 2025年6月19日，公司本次发行新增的1,476,014,760股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次权益变动前，宏泰集团直接持有公司1,378,119,425股股份，占公司总股本的15.90%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,139,108,367股股份，占公司总股本的24.68%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，宏泰集团直接持有公司2,854,134,185股股份，占公司总股本的28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份，占公司总股本的35.65%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。 （三）本次认购协议的主要内容 2023年4月27日，公司与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。 二、其他说明 本次权益变动后，宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团需依规履行信息披露义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司收购报告书》等相关文件。 特此公告。 天风证券股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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