中安科(600654):董事会专门委员会议事规则（2025年6月修订）
董事会专门委员会议事规则 （2025年 6月修订） 战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应中安科股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会决定设立中安科股份有限公司董事会战略决策委员会（以下简称战略委员会），作为研究、规划和制定公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由三名董事组成。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第七条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会主要行使下列职权： (一)对公司的长期发展规划、经营目标等进行研究并提出建议； (二)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； (三)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行跟踪检查； (六)公司董事会授权的其他事宜。 第四章 决策程序 第九条 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供委员会会议资料，提交战略委员会审核。 第十条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现场或通讯表决的方式召开。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十四条 战略委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。 投资管理委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全中安科股份有限公司（以下简称“公司”）投融资决策程序，加强决策科学性，提高重大投融资决策的效益和质量，完善公司治理结构，公司董事会决定设立中安科股份有限公司董事会投资管理委员会（以下简称“投资管理委员会”）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 董事会投资管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司重大投融资及资本运作、资产经营等事项进行决策管理。 第二章 人员组成 第四条 投资管理委员会由三名董事组成。 第五条 投资管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 投资管理委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第七条 投资管理委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 投资管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 投资管理委员会主要行使下列职权： (一)对公司重大投资、融资项目进行审议决策和监督评价； (二)对公司重大资本运作、资产经营项目进行审议决策和监督评价；(三)对公司及各子公司年度投资计划、投资项目进行评审； (四)审议公司对外投资项目的项目组织机构设置及人员方案； (五)董事会授权的其他事宜。 上述重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目、重大事项是指相关法规及公司《章程》规定的需要提交董事会审议的事项。 第四章 决策程序 第九条 董事会办公室及相关部门负责做好投资管理委员会决策的前期准备工作，提供项目方案、可行性研究报告等委员会会议资料，提交投资管理委员会审核。 第十条 投资管理委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十一条 投资管理委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条 投资管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现场或通讯表决的方式召开。投资管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十四条 投资管理委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，一般保存10年。 第十五条 投资管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善中安科股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会主要行使下列职权： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(五)董事会授权的其他事宜。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见。 (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现报公司董事会。 第十四条 提名委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，一般保存10年。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。 审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高中安科股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会决定设立中安科股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名为专业会计人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，职工代表董事可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，每届任期不得超过三年，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会主要行使下列职权： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按相关规定披露审计委员会对该事项的意见或者说明。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 审计委员会可在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。审计委员会可在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。 第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十三条 审计委员会行使公司原监事会的主要职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 审计委员会监督董事、高级管理人员履职行为。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调查，必要时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼给出明确意见，以及下一步拟采取的措施、不提起诉讼的理由或者其他替代性措施等。 第四章 决策程序 第十七条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： (一）公司相关财务报告； (三）外部审计合同及相关工作报告； (四）公司对外披露信息情况； (五）其他相关事宜。 第十八条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十九条 审计委员会会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，一般保存10年。 事会。 第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会决定设立中安科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司董事及高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中安科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长（副董事长）、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度执行情况进行； （三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，批准。 第四章 决策程序 第十一条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员会主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十五条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长。薪酬与考核委员会应获得充分资源以履行其职责。 第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，一般保存10年。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。 中安科股份有限公司 董事会 2025年6月23日 中财网
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